VOXEL (VOX): emisja obligacji serii G - raport 45

Raport bieżący nr 45/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Emitent”), informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. w dniu 8 lipca 2016 roku podjął uchwałę nr 02/07/2016 w sprawie emisji obligacji serii G, ustalenia warunków ich emisji, dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu na Catalyst, która stanowi, iż w ramach Programu Emisji Obligacji przyjętego uchwałą Zarządu nr 01/06/2016 z dnia 17 czerwca 2016 roku (raport bieżący nr 31/2016 z dnia 17 czerwca 2016 roku), Spółka wyemituje nie więcej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych (dalej: "Obligacje serii G”).

Każda Obligacja będzie oferowana i obejmowana po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej

i wynoszącej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację.

Celem emisji Obligacji serii G jest sfinansowanie wykupu obligacji serii D, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 02/07/2013 z dnia 2 lipca 2013 r. w sprawie emisji obligacji serii D. Emisja Obligacji dojdzie do skutku pod warunkiem, że prawidłowo objętych i opłaconych zostanie, co najmniej 6.000 (słownie: sześć tysięcy) Obligacji.

Emitent wykupi Obligacje serii G w terminie 24 (słownie: dwadzieścia cztery) miesięcy od dnia ich przydziału, z zastrzeżeniem prawa Spółki do wcześniejszego wykupu Obligacji, którego zasady realizacji zostaną opisane w szczegółowych Warunkach Emisji Obligacji serii G.

Obligacje serii G zostaną wyemitowane jako obligacje kuponowe i będą oprocentowane na następujących zasadach:

1)oprocentowanie Obligacji serii G będzie zmienne i będzie ustalone w oparciu o stopę procentową WIBOR (WIBOR 6M) ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę w wysokości 5,00% (pięć procent).

2)oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co 6 (słownie: sześć) miesięcy.

Obligacje będą wyemitowane jako zabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach. Emitent w celu zabezpieczenia Obligacji złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) i wystawił 3 (trzy) weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową pozwalającą na wypełnienie weksli na łączną kwotę do 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych). Wierzytelności z Obligacji zostały dodatkowo zabezpieczone poprzez poręczenie udzielone przez Alteris S.A. z siedzibą w Katowicach (spółka zależna od Emitenta) do kwoty 15.000.000 (piętnaście milionów). Poręczenie udzielone zostało w ramach trójstronnej umowy poręczenia, zawartej w dniu8 lipca 2016 r. pomiędzy Alteris S.A., Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń (Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni z siedzibą w Krakowie). W celu zabezpieczenia wierzytelności Obligatariuszy wynikających z opisanego wyżej poręczenia w dniu 8 lipca 2016 r. Alteris S.A. złożyła ponadto oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) i wystawiła 3 (trzy) weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową pozwalającą na wypełnienie weksli na łączną kwotę do 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych).

Emitent w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji, zobowiązał się do ustanowienia Zastawu na 2.100.000 akcjach na okaziciela serii A spółki Alteris S.A. (dalej: "Przedmiot zastawu”). Najwyższa suma zabezpieczenia wskazana w umowie zastawu rejestrowego na Akcjach wynosić będzie 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych). Przedmiot Zastawu jest obecnie częściowo (tj. w liczbie 2.000.000 akcji) obciążony zastawem rejestrowym zabezpieczającym wierzytelności z obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie uchwały wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu nr 02/05/2013 z dnia 27 maja 2013 r. w sprawie Programu Emisji Obligacji i Uchwała Zarządu nr 02/07/2013 z dnia 2 lipca 2013 r. w sprawie emisji obligacji serii D (raport biezący nr 65/2013 z dnia 07.08.2013r.).

Przedmiot Zastawu został wyceniony przez AVCS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę 45 393 tys. zł (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące), tj. 21,61 zł za 1 akcję. Wycena została dokonana według stanu na dzień 31 marca 2016 roku.

Emisja Obligacji serii G nastąpi poprzez skierowanie propozycji ich nabycia do nie więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) oznaczonych adresatów, w sposób niestanowiący oferty publicznej.

Wartość jednostkowych zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie niniejszej Propozycji Nabycia, czyli na dzień 31 marca 2016 roku wynosiła 79.972,8 tys. złotych, w tym wartość zobowiązań przeterminowanych wynosiła 1.913,7 tys. złotych. Emitent nie spodziewa się w terminie do czasu całkowitego wykupu Obligacji (tj. do 25 lipca 2018 roku) przekroczenia poziomu zobowiązań ogółem powyżej 64.000,00 tys. złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z niniejszą Emisją Obligacji, o wartości do 10 mln złotych.

Obligacje serii G zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,