GIGROUP (GIG): Emisja obligacji serii ICO, serii X, serii Z i serii SHB, wykup obligacji serii T i serii Y oraz zmiana warunków obligacji serii W - raport 90

Raport bieżący nr 90/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje, iż w dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka w całości zrealizowała warunkowe porozumienie zawarte dnia 6 grudnia 2018 r. z obligatariuszami instytucjonalnymi obligacji serii T, serii W oraz serii Y wyemitowanymi przez Spółkę ("Obligacje”) dot. warunków restrukturyzacji Obligacji ("Porozumienie”), o którym to porozumieniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 88/2018 oraz zakończyła proces restrukturyzacji i refinansowania Obligacji, o którym to procesie Spółka informowała w poprzednich raportach bieżących.

W wyniku realizacji Porozumienia, w poniedziałek 10 grudnia 2018 r., w ramach programu emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej nie większej niż 150.000.000 zł, na podstawie uchwał zarządu Spółki nr 2/2018 r. w sprawie emisji obligacji serii ICO, serii X, serii Z oraz serii SHB oraz uchwał zarządu Spółki w sprawie przydziału obligacji serii ICO, serii X, serii Z oraz serii SHB z dnia 10 grudnia 2018 r.:

A. Emisja wewnątrzgrupowych obligacji serii ICO

Spółka przeprowadziła, bez fizycznego przepływu środków pieniężnych, niepubliczną emisję i przydzieliła wewnątrzgrupowe niezabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela serii ICO o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 PLN oraz łącznej wartości nominalnej 7.750.000 PLN, co umożliwiło rolowanie obligacji serii T emisją serii X oraz obligacji serii Y emisją serii Z przez obligatariuszy instytucjonalnych.

B. Emisja obligacji serii Z i serii SHB, wykup obligacji serii Y

(i) Spółka przeprowadziła niepubliczną emisję i przydzieliła zabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela serii SHB o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł oraz łącznej wartości nominalnej 8.600.000 PLN, w tym:

(a) obligacje o łącznej wartości nominalnej 7.000.000 PLN, które zostały objęte przez założycieli i mniejszościowych akcjonariuszy Work Service – Pana Tomasza Misiaka oraz Pana Tomasza Hanczarka, co pozwoliło Emitentowi na pozyskanie nowych środków i wykup wszystkich obligatariuszy indywidualnych posiadających wyemitowane przez Spółkę obligacje serii Y o niewielkiej wartości nominalnej oraz wykup części obligacji obligatariuszy indywidualnych posiadających wyemitowane przez Spółkę obligacje serii Y o znacznej wartości nominalnej, oraz

(b) obligacje o łącznej wartości nominalnej 1.600.000 PLN, które zostały objęte przez obligatariuszy indywidualnych posiadających wyemitowane przez Spółkę obligacje serii Y o znacznej wartości nominalnej, którzy zgodzili się na ich częściowe rolowanie;

(ii) Spółka przeprowadziła niepubliczną emisję i przydzieliła zabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela serii Z o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł oraz łącznej wartości nominalnej 2.400.000 PLN, które zostały objęte przez obligatariusza instytucjonalnego posiadającego wyemitowane przez Spółkę obligacje serii Y, co umożliwiło ich całkowite rolowanie;

(iii) Dokonano potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki oraz jednego z obligatariuszy posiadających wyemitowane przez Spółkę obligacje serii Y o łącznej wartości nominalnej 991.000 PLN, co umożliwiło spełnienie świadczenia z tyt. tych obligacji bez fizycznego przepływu środków pieniężnych; oraz

(iv) Spółka z własnych środków wykupiła pozostałe wyemitowane przez Spółkę obligacje serii Y oraz dokonała spłaty odsetek za zwłokę od wszystkich wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii Y, co umożliwiło całkowite uregulowanie zobowiązań Spółki z tyt. Tych obligacji serii Y oraz wykreślenie wszystkich obligacji serii Y z ewidencji.

C. Emisja obligacji serii X, wykup obligacji serii T, zmiana warunków obligacji serii W

(i) Spółka przeprowadziła niepubliczną emisję i przydzieliła zabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela serii X o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 PLN oraz łącznej wartości nominalnej 12.850.000 PLN, które zostały objęte przez wszystkich obligatariuszy obligacji serii T, co umożliwiło ich całkowite rolowanie oraz wykreślenie wszystkich obligacji serii T z ewidencji; oraz

(ii) Dokonano zmiany warunków zabezpieczone obligacji serii W o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 PLN oraz łącznej wartości nominalnej 20.000.000 PLN, celem ujednolicenia większości warunków tej emisji z warunkami emisji obligacji serii X oraz obligacji serii Z.

D. Główne warunki emisji obligacji serii W, serii X, serii Z oraz serii SHB

Na podstawie warunków emisji obligacji serii SHB, serii W, serii X oraz serii Z:

(i) ostateczny dzień wykupu obligacji serii SHB, serii W, serii X oraz serii Z został określony na 29 maja 2020 r.;

(ii) w okresie do ostatecznego dnia wykupu Spółka nie jest zobowiązana do jakiegokolwiek harmonogramowego wykupu obligacji serii SHB, serii W, serii X oraz serii Z;

(iii) oprocentowanie obligacji serii SHB jest stałe i wynosi 5%, płatne cokwartalnie;

(iv) oprocentowanie obligacji serii W, serii X oraz serii Z jest zmienne, oparte o stopę WIBOR 3M płatny kwartalnie, marżę w wysokości 100 bps w skali roku płatną w całości w dacie wykupu; dodatkowo obligatariuszom tych obligacji przysługuje dodatkowa premia w wysokości 287 bps w skali roku płatna w późniejszej z następujących dat: dniu wykupu obligacji lub dniu spłaty zadłużenia spółki z tyt. umowy kredytowej, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 86/2018;

(v) z warunków emisji obligacji serii W zostały usunięte, a do warunków emisji obligacji serii SHB, serii X oraz serii Z nie zostały wprowadzone żadne wskaźniki finansowe;

(vi) ustanowiono zabezpieczenia obligacji serii SHB, serii W, serii X oraz serii Z, które obejmują m.in. zastawy na udziałach oraz poręczenia Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. oraz weksle własne in blanco wystawione przez Spółkę wraz z deklaracjami wekslowymi;

(vii) warunki emisji obligacji serii SHB, serii W, serii X oraz serii Z przewidują wyższe pierwszeństwo zaspokojenia obligacji serii SHB oraz niższe pierwszeństwo zaspokojenia obligacji serii W, serii X oraz serii Z;

(viii) obligacje mogą zostać wykupione przed ostatecznym dniem wykupu w sytuacji, m.in.: (a) wystąpienia okoliczności skutkujących przedterminowym ich wykupem z mocy prawa, (b) zgłoszenia przez obligatariusza zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji w razie wystąpienia zdarzenia stanowiącego określony w warunkach emisji przypadek naruszenia, (c) dokonania zbycia określonych aktywów oraz (d) zmiany kontroli nad Spółką.

E. Pozostałe elementy procesu restrukturyzacji obligacji

Na podstawie warunków emisji obligacji serii SHB, serii W, serii X oraz serii Z, Spółka zobowiązała się, m.in. do:

(i) utrzymanie dla Emitenta oraz polskich podmiotów zależnych Emitenta aktywnych limitów faktoringowych w łącznej wysokości co najmniej 55.000.000 PLN;

(ii) konwersji zobowiązań Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. wobec innych spółek z Grupy Emitenta na kapitał; oraz

(iii) przeprowadzenia procesu sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu.

W związku z restrukturyzacją Obligacji, w dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zapłaciła prowizję restrukturyzacyjną liczoną od wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki -Prezes Zarządu

Tomasz Ślęzak– Wiceprezes Zarządu