NOVAVISGR (NVG): Emisja obligacji serii J - raport 12

Raport bieżący nr 12/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rubicon Partners Spółka Akcyjna ("Spółka”) na podstawie § 5 pkt 11 w zw. z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z późn.zm.) działając na podstawie Statutu Spółki informuje iż, w dniu 12 kwietnia 2016 roku, Zarząd podjął uchwałę nr 2 , dotyczącą emisji do 6 300 obligacji serii J o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na poniższych warunkach:

1. Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych

Obligacje są emitowane w celu refinansowania obligacji serii H wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 17 kwietnia 2015 roku "w sprawie emisji obligacji serii H i warunków jej przeprowadzenia” dalej jako: "Obligacje serii H” oraz działalności inwestycyjnej Emitenta.

2. Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych

Obligacje na okaziciela serii J, emitowane zgodnie z przepisami Ustawy, na podstawie uchwały nr 2 z dnia 12 kwietnia 2016 r. Zarządu Emitenta "W sprawie emisji obligacji serii J i warunków jej przeprowadzenia oraz ustalenia warunków emisji” dalej jako "Obligacje serii J”

Data przydziału obligacji serii J – 14 kwietnia 2016 roku

Termin wykupu Obligacji ustalony został na dzień 14 kwietnia 2017 r. (Dzień Wykupu).

Obligacje są oprocentowane. Oprocentowanie jest zmienne. Wysokość odsetek przypadających na każdą Obligację ustalane jest wg następującego wzoru:

N*O*ACT

K = __________

365

gdzie:

K - kwota odsetek

ACT - liczba dni w danym Okresie Odsetkowym

N - nominał obligacji

O - WIBOR 3M + MARŻA

MARŻA - 500 punktów bazowych

WIBOR 3M - jest stawką 3-miesięcznych pożyczek na rynku międzybankowym w Polsce na 5 dni roboczych przed datą rozpoczęcia okresu odsetkowego, przy czym pierwszy okres odsetkowy nalicza od 14 kwietnia 2016 r.

Emitent nie jest uprawniony do przedterminowego wykupu Obligacji.

Obligacje nie mają formy dokumentu. Ewidencję Obligacji, o której mowa w art. art. 8 ust. 5 Ustawy, prowadził będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

3. Wielkość emisji

Do 6.300 Obligacji. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 6.300 Obligacji.

4. Wartość nominalna i cena emisyjna instrumentów dłużnych

Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) Cena emisyjna Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych).

5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania instrumentów dłużnych

Wykup Obligacji nastąpi w Dniu Wykupu poprzez zapłatę za każdą Obligację kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.

Kwota odsetek od każdej Obligacji naliczana będzie dla danego okresu odsetkowego i będzie płatna w każdym dniu wypłaty odsetek zgodnie z tabelą poniżej.

Dzień ustalenia prawa do odsetek: Okres odsetkowy Dzień wypłaty odsetek:

6 lipca 2016 r. 14 kwietnia 2016 – 14 lipca 2016 14 lipca 2016 r.

6 października 2016 r. 15 lipca 2016 – 14 października 2016 14 października 2016 r.

6 stycznia 2017 r. 15 października 2016 – 14 stycznia 2017 16 stycznia 2017 r.

6 kwietnia 2017 r. 15 stycznia 2017 – 14 kwietnia 2017 14 kwietnia 2017 r.

6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia

Zabezpieczeniem Obligacji będzie:

a) zastaw na papierach wartościowych będących własnością Emitenta i będących przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("NewConnect”) tj. na 417.000 akcjach spółki Internity S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Łucka 2/4/6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000307937;

b) zastaw na papierach wartościowych będących własnością spółki zależnej Emitenta, tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie i będących przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("NewConnect”) tj. na 313.800 akcjach spółki Cenospheres Trade & Engineering S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 28, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000454474;

c) zastaw na papierach wartościowych będących własnością Emitenta i będących przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("NewConnect”) tj. na 178.000 akcjach spółki Tilia S.A. z siedzibą w Łodzi, ul. Piramowicza 11/13, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000394095;

d) przelew wierzytelności w kwocie 859.907,00 złotych z tytułu ceny sprzedaży udziałów wynikającej z umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 7 lipca 2015 roku zmienionej 1 aneksem, która to kwota będzie wymagalna 30 kwietnia 2018 roku, przysługującej Emitentowi wobec spółki RDM Partners Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Gen. Józefa Sowińskiego 3, 31-524 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000447743, NIP 675-148-51-71 .

Wartość rynkowa zabezpieczeń wskazanych w ust. 2 lit. a) – c) powyżej (w oparciu o ceny zamknięcia) na dzień podjęcia niniejszej Uchwały wynosi 3.300.290,- zł.

Zabezpieczenie Obligacji zostanie ustanowione nie później niż 30 dni od Dnia Przydziału Obligacji.

Przedmioty zastawu wskazane powyżej w lit. a) – c) przed ustanowieniem zastawu zostaną wycenione zgodnie z wymogami art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Podmiot wskazany przez Emitenta do dokonania wyceny będzie posiadał wysokie kwalifikacje oraz niezbędne doświadczeni w zakresie wycen, co zapewnieni rzetelność wyceny przy zachowaniu bezstronności i niezależności tego podmiotu.

Zabezpieczenie obligacji zostanie ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 8.000.000,- zł.

Emitent zawarł umowę z Administratorem Zastawu, na mocy której Administrator Zastawu wykonywać będzie prawa i obowiązki zastawnika we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Administratorem Zastawu będzie profesjonalny podmiot tj. Kancelaria Adwokacka Ewa Skrzypkowska ul. Stawki 6/75, 00-193 Warszawa, który posiada doświadczenie w tym zakresie i daje rękojmię należytego pełnienia funkcji.

7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu instrumentów dłużnych proponowanych do nabycia

Na 31 grudnia 2015 r. łączna wartość zobowiązań Emitenta wynosiła 27,1 mln. zł, z czego 20,3mln zł stanowiło zobowiązanie z tytułu obligacji serii H, których wykup przypada na dzień 14 kwietnia 2016 r.

Emitent planuje systematycznie zmniejszać poziom zadłużenia odsetkowego, aż do osiągnięcia poziomu ok. 15 mln zł na koniec 2017 r.

8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom instrumentów dłużnych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji instrumentów dłużnych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone.

Wartość aktywów netto Emitenta na koniec ostatniego kwartału (31.12.2015) wynosi 18,1 mln zł. Całkowita wartość portfela (aktywa obrotowe) wynosi 23,2 mln zł .

Ze względu na obecną sytuację bilansową Emitenta, jego zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji jest niezagrożona.

9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne

Nie dotyczy.

10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z instrumentów dłużnych - wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego.

Zabezpieczenie Obligacji zostanie ustanowione nie później niż 30 dni od Dnia Przydziału Obligacji. Przedmioty zastawu przed jego ustanowieniem zostaną wycenione zgodnie z wymogami art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Podmiot wskazany przez Emitenta do dokonania wyceny będzie posiadał wysokie kwalifikacje oraz niezbędne doświadczeni w zakresie wycen, co zapewnieni rzetelność wyceny przy zachowaniu bezstronności i niezależności tego podmiotu.

11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje – dodatkowo: a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji.

Nie dotyczy.

12. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo: a) liczba akcji przypadających na jedną obligację, b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji.

Nie dotyczy.