PRAGMAFA (PRF): Emisja obligacji serii K oraz podpisanie umów związanych z zabezpieczeniem emisji. - raport 62

Raport bieżący nr 62/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 15 grudnia 2016 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii K oraz ustalenia warunków ich emisji. Celem emisji jest finansowanie bieżącej działalności operacyjnej w zakresie usług faktoringowych i pożyczek. Emisja obejmuje nie więcej niż 100.000 nie mających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii K. Ewidencję obligacji będzie prowadził organizator emisji – Dom Maklerski BDM S.A. z/s w Bielsku-Białej. Emisja dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 50.000 obligacji. Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 100 zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 43 miesięcy od daty przydziału, tj. w dniu 22 lipca 2020 r. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych obligatariusza z końcem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, tj. 14 lipca 2020 r. Obligacje serii K oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o stopę procentową WIBOR 3M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę. Okresy odsetkowe wynoszą trzy miesiące każdy, za wyjątkiem ostatniego okresu odsetkowego, który wyniesie jeden miesiąc. Pierwszy okres odsetkowy będzie liczony od daty przydziału, tj. od dnia 22 grudnia 2016 r. Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą oraz poręczeniem udzielonym przez spółkę PRAGMA INKASO S.A. z/s w Tarnowskich Górach. Przedmiot zastawu to zbiór obejmujący wierzytelności przysługujące wobec osób trzecich, nabywane przez Emitenta jako faktora od faktorantów w ramach umów faktoringu oraz wierzytelności z tytułu udzielonych przez Emitenta pożyczek. Najwyższa suma zabezpieczona zastawem rejestrowym oraz maksymalna wysokość udzielonego poręczenia wynosi 13 mln zł. Wycena przedmiotu zastawu została dokonana przez spółkę 4AUDYT Sp. z o.o. z/s w Poznaniu, wpisaną na listę prowadzoną przez KIBR pod nr 3363. Na dzień 21 października 2016 r. wymienia ona kwotę 89.616.687,93 zł jako wartość nominalną portfela wierzytelności oraz kwotę 89.030.717,01 zł jako jego wartość godziwą. Obligacje zostaną wykupione ze środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta, w szczególności z uzyskanych ze spieniężenia wierzytelności nabytych w ramach działalności faktoringowej. Emitent nie spodziewa się aby do czasu całkowitego wykupu obligacji doszło do przekroczenia poziomu zobowiązań powyżej 112 mln złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z emisją obligacji serii K. W chwili podjęcia uchwały o emisji obligacji serii K istnieją także obligacje serii H (wartość emisji 20 mln zł) z terminem wykupu na 21 września 2019 r., serii I (wartość emisji 20 mln zł) z terminem wykupu na 3 maja 2020 r. oraz serii J (wartość emisji 12 mln zł) z terminem wykupu na 2 grudnia 2020 r. Zobowiązania Emitenta na koniec kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, czyli na 30 września 2016 r. wynosiły 75.416 tys. zł.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).