FERRUM (FER): Ferrum Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 2
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ferrum Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Obecnie na stronie internetowej opublikowane jest kalendarium z informacją o terminach publikacji raportów okresowych oraz okresami zamkniętymi. Intencją Spółki jest przy tym stosowanie powyższej zasady w całej rozciągłości, stąd w przypadku zaistnienia innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia możliwości podejmowania decyzji inwestycyjnych, Spółka deklaruje rozszerzenie zakresu publikowanych informacji tak, aby w możliwie szerokim stopniu umożliwiać partycypację inwestorów w tego typu wydarzeniach.
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Na przestrzeni ostatnich 5 lat Spółka nie publikowała prognoz finansowych i na chwilę obecną Spółka nie planuje ich publikacji. Niemniej jednak w przypadku podjęcia decyzji o ich sporządzeniu i publikacji znajdzie to odzwierciedlenie na stronie internetowej Spółki.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Intencją Spółki w przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzaniu transmisji jest zamieszczanie na www informacji na temat planowanych transmisji obrad walnego zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na fakt, że Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, Emitent nie stosuje powyżej zasady. W opinii Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez walne zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Jednocześnie w opinii Spółki koszty takiego nagrania, w szczególności wideo, byłby niewspółmierne do korzyści które z tego tytułu mogliby uzyskać akcjonariusze.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje spółki nie są zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Jednocześnie struktura akcjonariatu nie przemawia za tłumaczeniem strony internetowej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obowiązujące przepisy prawa jak również regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują konieczności uzyskiwania przez osoby zarządzające zgody Rady Nadzorczej Spółki na pełnienie funkcji w organach spółek spoza Grupy Kapitałowej FERRUM. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że do członków zarządu znajduje zastosowanie art. 380 § 1 KSH przewidujący konieczność uzyskania przez członków zarządu zgody rady nadzorczej na podjęcie przez nich działalności w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A. Ponadto, mając na względzie treść tego przepisu umowy zawarte z częścią osób zarządzających (niebędących członkami zarządu) przewidują konieczność uzyskania przez te osoby zgody Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do funkcji w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności określone w art. 15 Statutu Spółki są spełnione wobec Pana Bogusława Leśnodorskiego. W pozostałym zakresie, dokonana przez Spółkę ocena stanu rzeczy w zakresie niezależności członków Rady Nadzorczej potwierdza prawdziwość i zgodność oświadczeń złożonych przez te osoby w związku z ich powołaniem w skład Rady Nadzorczej.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wyjaśnia, że zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz spełniać poniższe kryteria niezależności: , a) nie posiadać akcji Spółki ani akcji, udziałów lub innych tytułów własności w jednostce z niąpowiązanej, b) w ciągu ostatnich 3 lat nie uczestniczyć w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniusprawozdania finansowego Spółki, c) nie być małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia i nie być związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem organów nadzorujących lub zarządzających Spółki. Aktualnie wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają wskazane powyżej kryteria. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż kryteria niezależności wskazane w statucie FERRUM S.A. nie wyczerpują zbioru kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4., przy czym w ocenie Spółki pomimo odstąpienia od stosowania przedmiotowej zasady Komitet Audytu wykonuje powierzone zadania w sposób rzetelny oraz efektywny.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, stąd w ocenie Zarządu stosowanie tej zasady byłoby nieadekwatne.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów, oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia, niemniej jednak niniejsza zasada jest obecnie przedmiotem analizy, na podstawie której zgodnie ze wstępną intencją Zarządu sporządzona zostanie właściwa procedura. Z uwagi na fakt, iż zasada adresowana jest również do Rady Nadzorczej, ostateczna deklaracja co do stosowania tej zasady zostanie przekazana do publicznej wiadomości po uzyskaniu stanowiska rady nadzorczej
Wynagrodzenia
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
Aktualnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny, przy czym w przypadku jego ustanowienia będzie on spełniał parametry wskazane w przedmiotowej zasadzie.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Aktualnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny, przy czym w przypadku jego ustanowienia będzie on spełniał parametry wskazane w przedmiotowej zasadzie.
Osoby reprezentujące spółkę:
Konrad Miterski - Prezes Zarządu
Krzysztof Kasprzycki - Wiceprezes Zarządu
