GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółki zależne Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o ustanowieniu hipoteki - raport 47

Raport bieżący nr 47/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent lub Spółka) informuje, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku (dalej: Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), w dniu 10 listopada 2017 roku, spółki zależne i pośrednio zależne Spółki, tj. Agro Gobarto Sp. z o.o. (dalej: Agro Gobarto), Agroferm Sp. z o.o. (dalej: Agroferm), Agro Bieganów Sp. z o.o. (dalej: Agro Bieganów), Agro Net Sp. z o.o. (dalej: Agro Net), Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Gobarto Hodowca), Meat – Pac Sp. z o.o. (dalej: Meat-Pac), Agroprof Sp. z o.o. (dalej: Agroprof), Rolpol Sp. z o.o. (dalej: Rolpol) oraz Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol” Sp. z o.o. (dalej: PPH Ferma-Pol) ustanowiły zabezpieczenia w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji, na podstawie art. 777 §1 pkt 5) ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1822 ze zm.) (dalej: Oświadczenia).

Na podstawie Oświadczenia złożonego przez Agro Gobarto, Agro Gobarto poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 53.987.742,15 zł (słownie:pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote 15/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 277.708.366,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt siedem milionów siedemset osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych 00/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu umowy hedgingu zawartej w związku z Umową Kredytów, do wysokości 845.000,00 zł (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100).

Na podstawie Oświadczenia złożonego przez Agroferm, Agroferm poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 5.430.620,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta trzydzieści tysięcy sześćset dwadzieścia złotych 00/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 326.915.488,15 zł (słownie: trzysta dwadzieścia sześć milionów dziewięćset piętnaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych 15/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu umowy hedgingu zawartej w związku z Umową Kredytów, do wysokości 195.000 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100).

Na podstawie Oświadczenia złożonego przez Agro Bieganów, Agro Bieganów poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 8.775.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 322.921.108,15 zł (słownie: trzysta dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy sto osiem złotych 15/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu umowy hedgingu zawartej w związku z Umową Kredytów, do wysokości 845.000 zł (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100).

Na podstawie Oświadczenia złożonego przez Agro Net, Agro Net poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 4.935.996,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 328.482.612,15 zł (słownie: trzysta dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwanaście złotych 15/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu umowy hedgingu zawartej w związku z Umową Kredytów, do wysokości 292.500,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych 00/100).

Na podstawie Oświadczenia złożonego przez Gobarto Hodowca, Gobarto Hodowca poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 6.500.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 329.291.108,15 zł (słownie: trzysta dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiem złotych 15/100);

Na podstawie Oświadczenia złożonego przez Meat-Pac, Meat-Pac poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 1.950.000,00 zł (słownie: milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 330.006.108,15 zł (słownie: trzysta trzydzieści milionów sześć tysięcy sto osiem złotych 15/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu umowy hedgingu zawartej w związku z Umową Kredytów, do wysokości 585.000,00 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100).

Na podstawie Oświadczenia złożonego przez Agroprof, Agroprof poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 1.040.000,00 zł (słownie: milion czterdzieści tysięcy złotych 00/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 331.956.108,15 zł (słownie: trzysta trzydzieści jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sto osiem złotych 15/100);

Na podstawie Oświadczenia złożonego przez Rolpol, Rolpol poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 7.090.200,00 zł (słownie: siedem milionów dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście złotych 00/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 326.035.908,15 zł (słownie: trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiem złotych 15/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu umowy hedgingu zawartej w związku z Umową Kredytów, do wysokości 455.000,00 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100).

Na podstawie Oświadczenia złożonego przez PPH Ferma-Pol, PPH Ferma-Pol poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 10.140.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów sto czterdzieści tysięcy złotych 00/100);

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu umowy hedgingu zawartej w związku z Umową Kredytów, do wysokości 910.000,00 zł (słownie: dziewięćset dziesięć tysięcy złotych 00/100).

Jednocześnie Emitent informuje, że Agro Gobarto, Agroferm, Agro Bieganów, Agro Net, Rolpol oraz spółka zależna Bioenergia Sp. z o.o. (dalej: Bioenergia) w dniu 10 listopada 2017 roku złożyły również oświadczenia o:

• ustanowieniu hipoteki umownej łącznej do wysokości 317.753.610,00 zł (słownie: trzysta siedemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziesięć złotych 00/100), w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z Umowy Kredytów; oraz

• ustanowieniu hipoteki umownej łącznej do wysokości: (i) w przypadku Agro Gobarto – 845.000,00 zł (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100); (ii) w przypadku Agroferm – 195.000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100); (iii) w przypadku Agro Bieganów – 845.000,00 zł (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100); (iv) w przypadku Agro Net – 292.500,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych 00/100); (v) w przypadku Rolpo – 455.000,00 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100); (vi) w przypadku Bioenergia – 14.787.500,00 zł (słownie: czternaście milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych 00/100), w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z umów hedgingu zawartych przez Emitenta i spółki zależne Emitenta w związku z Umową Kredytów.

Informację o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej Spółka przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.