GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – zawarcie aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – aktualizacja informacji poufnej - raport 29

Raport bieżący nr 29/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, iż w dniu 28 października 2016 roku zawarty został aneks ("Aneks”) do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki Meat-Pac spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 24 sierpnia 2016 roku ("Umowa”), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku.

Podpisanie Aneksu wynika z zawarcia Aneksu do Warunkowej Zobowiązującej Umowy Sprzedaży Udziałów Spółki z o.o. powstałej z przekształcenia "BEKPOL sp z o.o. sp. k.” ("Spółka Przekształcona”) przedłużającego termin do zawarcia Umowy przenoszącej własność udziałów Spółki Przekształconej, stanowiącego Warunek Zawieszający Umowy.

Emitent podaje, iż przedmiotem Aneksu jest zmiana terminu zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów Spółki ("Umowa Rozporządzająca”). Zgodnie z Aneksem zawarcie Umowy Rozporządzającej ma nastąpić nie później niż do dnia 3 grudnia 2016 roku.

Dodatkowo Emitent wskazuje, iż konsekwencją wydłużenia terminu do zawarcia Umowy Rozporządzającej jest wprowadzenie dalszych modyfikacji postanowień umownych, polegających na:

1. zmianie definicji "Bilansu Zamknięcia”, który obecnie oznacza niezbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki Przekształconej przygotowane zgodnie z Ustawą o Rachunkowości na Dzień Bilansu Zamknięcia;

2. wprowadzeniu pojęcia "Dzień Bilansu Zamknięcia”, oznaczającego ostatni dzień miesiąca, w którym spełni się (lub dokonane zostanie zrzeczenie się) ostatni z Warunków Zawieszających;

3. zastąpieniu, w sytuacjach wskazanych w Umowie, dotyczących pomniejszenia ceny sprzedaży, określenia "Dzień Zamknięcia” zwrotem "Dzień Bilansu Zamknięcia”;

4. zmianie określenia "Dzień Zamknięcia”, który obecnie nastąpi drugiego dnia roboczego następującego po ostatnim dniu miesiąca, w którym spełni się (lub dokonane zostanie zrzeczenie się) ostatni z Warunków Zawieszających;

5. przesunięciu daty, do której Emitent może odstąpić od Umowy, tj. do końca Dnia Zamknięcia, nie później jednak niż do 7 grudnia 2016 r.;

6. przesunięciu dnia, do którego niespełnienie się wszystkich Warunków Zawieszających upoważnia Emitenta do odstąpienia do 30 listopada 2016 r.