GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – zawarcie aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – aktualizacja informacji poufnej - raport 33

Raport bieżący nr 33/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, iż w dniu 25 listopada 2016 roku zawarty został drugi aneks ("Aneks”) do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia BEKPOL spółka z o.o. sp. k. z siedzibą w Wałbrzychu z dnia 24 sierpnia 2016 roku ("Umowa”), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 20/2016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku, oraz o aktualizacji której informował raportem bieżącym nr 28/2016 z dnia 28 października 2016 r.

Emitent podaje, że przedmiotem drugiego Aneksu jest między innymi zmiana terminu zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów Spółki Przekształconej (dalej: Umowa Rozporządzająca).

Zgodnie z Aneksem zawarcie Umowy Rozporządzającej ma nastąpić nie później niż do dnia 3 lutego 2017 roku. Strony zmieniły także datę, do której Emitent może odstąpić od Umowy, tj. do końca Dnia Zamknięcia, nie później jednak niż do 7 lutego 2017 r. oraz datę, do której niespełnienie się wszystkich Warunków Zawieszających upoważni Emitenta do odstąpienia na dzień 31 stycznia 2017 r.

Dodatkowo Emitent wskazuje, że wprowadzono dalsze modyfikacje postanowień umownych dotyczących pomniejszenia Ceny Sprzedaży na podstawie Bilansu Zamknięcia poprzez:

1. wskazanie, że do korekty Ceny Sprzedaży nie uwzględnia się transakcji zbycia Aktywów Nieoperacyjnych, w szczególności należności powstałych z tego tytułu po stronie BEKPOL SK.

2. wskazanie, że pomniejszenie Ceny Sprzedaży nastąpi o wartość o jaką Kapitał Obrotowy Netto bez środków pieniężnych (a nie bez gotówki, jak wskazywała poprzednio Umowa) będzie niższy od kwoty, o której Emitent informował w raporcie nr 20/2016.

3. wskazanie, że pomniejszenie Ceny Sprzedaży nastąpi o wartość o jaką poziom środków pieniężnych (a nie gotówki, jak wskazywała poprzednio Umowa) posiadanych przez Spółkę Przekształconą w Dniu Zamknięcia będzie mniejszy niż kwota, o której Emitent informował w raporcie nr 20/2016.

4. doprecyzowanie, że wartość Zobowiązań Finansowych Spółki Przekształconej, o które nastąpi pomniejszenie Ceny Sprzedaży (kwota, o której Emitent informował w raporcie nr 20/2016) zostanie pomniejszona o kwotę, o jaką Kapitał Obrotowy Netto bez gotówki będzie w Dniu Bilansu Zamknięcia większy od kwoty 2.716.834 zł oraz wartość o jaką poziom środków pieniężnych posiadanych przez Spółkę Przekształconą będzie w Dniu Bilansu Zamknięcia większy niż 2.795. 059 zł.

5. wskazanie kolejnej podstawy obniżenia ceny tj. o wartość o jaką poziom środków pieniężnych posiadanych przez Spółkę Przekształconą będzie w Dniu Zamknięcia niższy niż w dniu Bilansu Zamknięcia.

Oraz dotyczących powiększenia Ceny Sprzedaży:

1. zmianę sposobu określania kwoty, o jaką ulegnie powiększenie Ceny Sprzedaży z tytułu podatku dochodowego płatnego przez Sprzedających z tytułu zysku zrealizowanego przez BEKPOL SK, poprzez określenie okresu za jaki liczy się ten zysk od 1 października 2016 r. do dnia Przekształcenia (poprzednia umowa przewidywała jako termin graniczny 31 października 2016 r.)

2. zastrzeżenie dodatkowej podstawy powiększenia Ceny Sprzedaży o kwotę jakiejkolwiek Należności Zastrzeżonej (rozumianej jako: należności na które Spółka Przekształcona utworzyła rezerwę lub odpis aktualizujący), pomniejszoną o poniesione koszty jej odzyskania, która zostanie zapłacona Spółce Przekształconej w okresie 3 lat do Dnia Zamknięcia, o ile utworzenie przez Spółkę Przekształconą rezerwy lub odpisu aktualizującego na taką Należność wpłynie na pomniejszenie Ceny Sprzedaży, stosownie do korekty Ceny Sprzedaży.