GOBARTO (GOB): GOBARTO SA – zawarcie niewiążącego listu intencyjnego dotyczącego prowadzenia negocjacji w sprawie nabycia spółki z branży mięsnej – podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej - raport 21

Raport bieżący nr 21/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1) ("Rozporządzenie MAR”), Zarząd GOBARTO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) niniejszym przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości, począwszy od dnia 15 listopada 2016 roku, zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Emitent informuje o zawarciu w dniu 15 listopada 2016 roku listu intencyjnego ("List Intencyjny”) z Panem Markiem Piotrem Piekaj ("Sprzedający”) w sprawie prowadzenia negocjacji dotyczących nabycia od Sprzedającego 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Jama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu ("Spółka”).

Strony Listu Intencyjnego wstępnie porozumiały się co do podjęcia i prowadzenia negocjacji w dobrej wierze w celu ustalenia warunków realizacji ww. transakcji ("Transakcja”). Jednocześnie Strony Listu Intencyjnego wyraziły intencję, po zawarciu warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów Spółki a przed wykonaniem Transakcji, przeprowadzenia badania w zakresie spraw prawnych, operacyjnych, technicznych, finansowych, podatkowych oraz środowiskowych dotyczących Spółki ("Badanie”).

Strony Listu Intencyjnego wyraziły intencję wykonania Transakcji, pod warunkiem uzgodnienia przez nie warunków zbycia udziałów Spółki oraz ziszczenia się wszelkich warunków niezbędnych do realizacji Transakcji.

Sprzedający przyznał Emitentowi wyłączność na prowadzenie negocjacji dotyczących Transakcji na okres do dnia 15 grudnia 2016 roku. W przypadku niedojścia przez Emitenta i Sprzedającego do porozumienia w zakresie ustalenia warunków Transakcji w terminie do dnia 15 grudnia 2016 roku, List Intencyjny wygasa, o ile jego Strony nie postanowią inaczej.

List Intencyjny nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących opisanego powyżej Badania, wyłączności, kosztów ponoszonych przez strony w związku z pracami związanymi z Listem Intencyjnym i potencjalną realizacją Transakcji, poufności oraz wyboru właściwego prawa i sądu.

List Intencyjny podlega prawu polskiemu zaś wszelkie spory z niego wynikające lub z nim związane podlegać będą rozstrzygnięciu przez sąd właściwy dla dzielnicy Śródmieście w Warszawie.

Emitent przekazuje, iż w dniu 15 grudnia 2016 roku, 27 stycznia 2017 roku, 28 lutego 2017 roku oraz 29 marca 2017 roku Spółka oraz Sprzedający zawarli kolejne aneksy do Listu Intencyjnego, przedłużające negocjacje pomiędzy Stronami oraz wyłączność odpowiednio do dnia: 31 stycznia 2017 roku, 28 lutego 2017, oraz 31 marca 2017 roku oraz do 30 kwietnia 2017 roku.

Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka oraz Sprzedający zakończyli negocjacje dotyczące nabycia od Sprzedającego 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Jama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu, czego następstwem jest podanie przez Emitenta do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej.

W ocenie Zarządu Spółki, niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości informacji o prowadzonych negocjacjach mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta, bowiem mogłoby wpłynąć negatywnie na przebieg i wynik rozmów prowadzonych pomiędzy Stronami. Nie istniały przy tym warunki do uznania, że opóźnienie ujawnienia informacji poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną. Emitent był w stanie zapewnić zachowanie poufności ww. informacji poufnej.