GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – zawarcie przez spółkę zależną Emitenta warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej - raport 35

Raport bieżący nr 35/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1)("Rozporządzenie MAR”), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 29 listopada 2016 roku przez spółką zależną Emitenta – AGRO DUDA sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie jako kupującym (dalej: "Kupujący”, "AGRO DUDA”), a Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Pana Henryka Kowalczyka – Ministra – Członka Rady Ministrów zastępującego Ministra Skarbu Państwa, jako sprzedającym (dalej: "Sprzedający”) warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe "Ferma-Pol” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zalesiu (dalej: "Ferma-Pol”)(dalej: "Umowa”).

Ferma-Pol jest podmiotem posiadającym wieloletnie doświadczenie w chowie i hodowli trzody chlewnej.

Przedmiot Umowy stanowi nabycie przez AGRO DUDA 38.148 udziałów Ferma-Pol o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Ferma-Pol oraz reprezentujących 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Ferma-Pol ("Udziały”), za cenę 577,00 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 00/100) za udział, tj. za łączną ceną 22.011.396 złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cześć złotych 00/100) (dalej: "Cena”)

Przeniesienie własności Udziałów nastąpi po:

1. podpisaniu przez Strony oświadczenia potwierdzającego przeniesienie własności Udziałów ze Sprzedającego na Kupującego, oraz

2. pod warunkiem niewykonania przez Agencję Nieruchomości Rolnych działającej na rzecz Skarbu Państwa (dalej: "ANR”) przysługującego jej na podstawie art. 3a ust. 1 Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2012 r. poz. 803, z późn. zm.) prawa pierwokupu Udziałów.

3. zapłaceniu przez AGRO DUDA Ceny,

Zapłata Ceny nastąpi w terminie 5 dni roboczych od daty powiadomienia Kupującego przez Sprzedawcę o otrzymaniu oświadczenia ANR o niewykonaniu prawa pierwokupu lub bezskutecznym upływie ustawowego terminu na wykonanie prawa pierwokupu przez ANR. Niezapłacenie Ceny w ww. terminie skutkuje prawem Sprzedającego do odstąpienia od Umowy z przyczyn dotyczących Kupującego w terminie 30 dni od upływu ww. terminu.

Zgodnie z treścią Umowy, Kupujący zobowiązuje się że w okresie 48 miesięcy od Dnia Zamknięcia (dzień, w którym najpierw Sprzedający dostarczy Kupującemu potwierdzenie uznania rachunku Sprzedającego kwotą Ceny, a następnie Strony podpiszą oświadczenie, o którym mowa w pkt 2 powyżej) (dalej: "Okres Inwestycyjny”), Ferma-Pol zrealizuje inwestycje w Rzeczowe Aktywa Trwałe Ferma-Pol w kwocie nie niższej niż 10.000.000 złotych (słownie: dziesięć milionów złotych 00/100) (dalej: "Gwarantowane Inwestycje”)

W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższego zobowiązania, Kupujący zapłaci Sprzedającemu kwotę gwarancyjną stanowiącą 100% różnicy, jaka powstanie pomiędzy kwotą Gwarantowanych Inwestycji a wartością dokonanych inwestycji.

W myśl postanowień Umowy, Kupujący zobowiązuje się, w okresie 48 miesięcy od Dnia Zamknięcia ("Okres Gwarantowany”), do zachowania własności Udziałów oraz do ich nieobciążania pod jakimkolwiek tytułem prawnym, chyba że Sprzedający wyrazi na to zgodę na piśmie, pod rygorem zapłaty Sprzedającemu kwoty gwarancyjnej w wysokości 100% ceny Udziału pomnożonej przez liczbę zbytych lub obciążonych udziałów.

Dodatkowo, Kupujący zobowiązuje się, że w Okresie Gwarancyjnym Ferma-Pol:

1. nie zaprzestanie prowadzenia swojej podstawowej działalności, za wyjątkiem sytuacji przewidzianych w Umowie,

2. nie zostanie zlikwidowany lub rozwiązany, połączony lub podzielony lub przekształcony, za wyjątkiem sytuacji przewidzianych w Umowie,

3. nie zbędzie całości ani takiej części majątku, że Ferma-Pol zostałby pozbawiony możliwości prowadzenia swej podstawowej działalności,

4. nie podejmie innych działań lub zaniechań uniemożliwiających prowadzenie FERMA-POL podstawowej działalności,

5. nie dokona jakiegokolwiek innego przedsięwzięcia, które w ramach jednej lub wielu transakcji stanowiłoby rozporządzenie przedsiębiorstwem Ferma-Pol lub jego zorganizowaną częścią służącą do prowadzenia podstawowej działalności FERMA-POL,

a ponadto, że

6. Kupujący nie obniży kapitału zakładowego FERMA-POL,

chyba że Sprzedający wyrazi na to zgodę na piśmie.

W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wskazanych w punktach 1-5 powyżej, Kupujący zapłaci Sprzedającemu kwotę gwarancyjną równą 100 % Ceny. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania wskazanego w punkcie 6 powyżej, Kupujący zapłaci Sprzedającemu kwotę gwarancyjną wysokości 100 % kwoty, o jaką nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego Ferma-Pol.

Zapłata wyżej wskazanych kwot gwarancyjnych oraz odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia w ich zapłacie zostanie zabezpieczona poprzez poddanie się przez Kupującego egzekucji wprost z aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 KPC.