GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 16

Raport bieżący nr 16/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Kłobuckiej 25, 02 – 699 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093 ("Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z 395 § 1 oraz art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1, 3 i 7 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 26 kwietnia 2017 roku, o godz. 12.00, w Warszawie – w biurze Spółki, przy ul. Kłobuckiej 25.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

3. Sporządzenie listy obecności;

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;

5. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej;

6. Przyjęcie porządku obrad;

7. Rozpatrzenie sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu za rok obrotowy 2016 – jednostkowych oraz skonsolidowanych;

8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 i oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku oraz rozpatrzenie rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej:

a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016,

b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016,

c) wniosku Zarządu co do podziału zysku za ubiegły rok obrotowy,

d) wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016;

10. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016;

11. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za 2016 rok;

12. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2016;

13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016;

14. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez każdego z Członków Rady Nadzorczej w roku 2016;

15. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez każdego z Członków Zarządu w roku 2016;

16. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

17. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia

Zarząd Gobarto S.A. na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przekazuje informacje dotyczące procedur uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu:

I. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 05 kwietnia 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: walnezgromadzenie@gobarto.pl.

II. Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

III. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt I powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt II powyżej, akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

IV. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

V. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej www.gobarto.pl. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: pelnomocnictwa@gobarto.pl, najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 25 kwietnia 2017 roku. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

VI. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia, możliwości wypowiadania się ani wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego.

VIII. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 10 kwietnia 2017 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela, zdematerializowanymi. Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli:

-na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. 10 kwietnia 2017 roku będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

-w terminie pomiędzy 29 marca 2017 roku a 11 kwietnia 2017 roku złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

IX. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 21 kwietnia 2017 roku, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

X. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki www.gobarto.pl.

XI. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.gobarto.pl.

W związku z planowaną zmianą Statutu Spółki, Zarząd Spółki przekazuje:

1. dotychczas obowiązującą treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej na rachunek własny lub rachunek osób trzecich w zakresie:

01.11.Z Uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu

01.13.Z Uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych

01.16.Z Uprawa roślin włóknistych

01.19.Z Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie

01.27.Z Uprawa roślin wykorzystywanych do produkcji napojów

01.29.Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich

01.30.Z Rozmnażanie roślin

01.46.Z Chów i hodowla świń

01.50.Z Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana)

01.61.Z Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną

01.62.Z Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich

01.63.Z Działalność usługowa następująca po zbiorach

01.64.Z Obróbka nasion dla celów rozmnażania roślin

10.11.Z Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu

10.12.Z Przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu

10.13.Z Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego

10.41.Z Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych

10.84.Z Produkcja przypraw

10.85.Z Wytwarzanie gotowych posiłków i dań

10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana

10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich

10.92.Z Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych

33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych

33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych

36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody

37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków

45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek

45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

46.11.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów

46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych

46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów

46.17.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów

46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

46.21.Z Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt

46.23.Z Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt

46.24.Z Sprzedaż hurtowa skór

46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw

46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa

46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych

46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych

46.35.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych

46.36.Z Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich

46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw

46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki

46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego

46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania

46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego

46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych

46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych

46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego

46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego

47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach

47.22.Z Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.23.Z Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.26.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.29.Z Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw

47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet

47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami

49.41.Z Transport drogowy towarów

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

52.2. Działalność usługowa wspomagająca transport

55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania

55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania

55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie

56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne

56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering)

56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna

56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów

61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej

61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej

61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji

62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność

63.12.Z Działalność portali internetowych

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne

64.20.Z Działalność holdingów finansowych

64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych

64.91.Z Leasing finansowy

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

68. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości

69.10.Z Działalność prawnicza

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

70.21.Z Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

71.11.Z. Działalność w zakresie architektury

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

73.1. Reklama

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

77.3. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń i dóbr materialnych

79.11.A Działalność agentów turystycznych

79.11.B Działalność pośredników turystycznych

79.12.Z Działalność organizatorów turystyki

79.90.A Działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych

79.90.B Działalność w zakresie informacji turystycznej

79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana

78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników

78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej

78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników

85.5 Pozaszkolne formy edukacji

93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna”

2. treść proponowanej zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki:

poszerzenie zakresu, w którym prowadzona jest działalność Spółki o:

"82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura”

i umieszczenie ww. PKD pomiędzy:

"85.5 Pozaszkolne formy edukacji”

a

"93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna”

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).