(WB ELECTRONICS): Informacja nt. zawarcia pomiędzy Akcjonariuszami Spółki a Inwestorem umowy inwestycyjnej - raport 14

Raport bieżący nr 14/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 3/2017 z 24 lipca 2017 roku w sprawie podjęcia działań w celu optymalizacji struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej WB Electronics, Zarząd WB Electronics S.A. (Emitent, Spółka) informuje o zawarciu w dniu 9 listopada 2017 roku pomiędzy akcjonariuszami Spółki w osobach Panów Piotra Wojciechowskiego oraz Adama Bartosiewicza (łącznie jako Akcjonariusze Założyciele) a zarządzanym przez Polski Fundusz Rozwoju, Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (Fundusz) umowy inwestycyjnej (Umowa Inwestycyjna) na mocy której określone zostały warunki zaangażowania kapitałowego Funduszu w Spółkę.

Zgodnie z przekazanymi informacjami na podstawie Umowy Inwestycyjnej, w szczególności:

- po spełnieniu określonych w Umowie Inwestycyjnej okoliczności, Fundusz nabędzie akcje nowej emisji, które docelowo (tj. po przeprowadzeniu procesu umorzenia akcji innych niż akcje posiadane przez Akcjonariuszy Założyciele) odpowiadać będą za ok. 24% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów w Spółce, a środki z emisji w wysokości 128 mln zł zostaną wykorzystane na finansowanie rozwoju Grupy Kapitałowej WB Electronics;

- po spełnieniu okoliczności wskazanych w Umowie Inwestycyjnej, w latach 2018-2019 wyemitowane zostaną dla Akcjonariuszy Założycieli oraz Inwestora warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji w ramach kolejnej emisji akcji po cenie ustalonej w Umowie Inwestycyjnej, w oparciu o rozliczenie których to warrantów określone zostaną docelowe parametry zaangażowania Funduszu w Spółkę;

- określone zostały warunki wyjścia Funduszu z inwestycji obejmujące w szczególności możliwość wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym czy też sprzedaży akcji Spółki posiadanych przez Fundusz oraz Akcjonariuszy Założycieli na rzecz innego podmiotu.

Emitent informuje, przy tym, iż w jego ocenie realizacja poszczególnych postanowień Umowy Inwestycyjnej nie będzie stanowiła naruszeń warunków emisji obligacji dotychczas wyemitowanych przez Spółkę.