ALCHEMIA (ALC): Informacja nt. zawiadomień przekazanych w związku ze zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów w Alchemia S.A. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2019

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Alchemia S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 12 marca 2019 r. do Spółki wpłynęły datowane na ten sam dzień zawiadomienia od odpowiednio Boryszew S.A., Impexmetal S.A., oraz od Pana Romana Krzysztofa Karkosika sporządzone zgodnie z art.77 ust.7 oraz art.69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczące zmiany dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Poniżej Spółka przekazuje treść otrzymanych zawiadomień.

Treść zawiadomienia otrzymanego od Boryszew S.A.:

"Na podstawie art. 77 ust. 7 oraz art. 69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie”) Boryszew S.A.

z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jagiellońskiej 76, 03-301 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063824, NIP 8370000634, REGON 750010992 ("Boryszew”) zawiadamia, że w wyniku ogłoszonego w dniu 11 stycznia 2019 roku, przez Boryszew wraz z następującymi podmiotami: Panem Romanem Karkosik, Panią Grażyną Karkosik, Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (działając wspólnie jako wzywający), wezwania na sprzedaż akcji Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 76, 03-301 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003096 ("Alchemia”), spółka zależna Impexmetal S.A. nabyła 23.436.074 akcji Alchemia. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 12 marca 2019 roku.

W wyniku zawarcia w/w transakcji zmienił się pośredni udział Boryszew w kapitale zakładowym

i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia o więcej niż 1%, w odniesieniu do stanu wskazanego w ostatnim zawiadomieniu przekazanym przez Boryszew na podstawie art. 69a Ustawy

o Ofercie, tj. w zawiadomieniu przekazanym przez Boryszew do Alchemia w dniu 11 stycznia 2019 roku.

Przed rozliczeniem transakcji, o której mowa powyżej, Boryszew posiadała łącznie, bezpośrednio

i pośrednio poprzez spółki zależne Impexmetal S.A. i Eastside-Bis Sp. z o.o. 75.945.000 akcji Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu 37,97% kapitału zakładowego i uprawniających do 75.945.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło po zaokrągleniu 37,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w tym:

- Boryszew – 500.000 akcji Alchemia, uprawniających do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Impexmetal S.A. – 60.200.000 akcji Alchemia, uprawniających do 60.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 30,10% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Eastside-Bis Sp. z o.o. – 15.245.000 akcji Alchemia, uprawniających do 15.245.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 7,62% kapitału zakładowego

i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia.

Po rozliczeniu transakcji, o której mowa powyżej Boryszew posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez spółki zależne Impexmetal S.A. i Eastside–Bis Sp. z o.o. 99.381.074 akcji Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu 49,69% kapitału zakładowego i uprawniających do 49,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi po zaokrągleniu 49,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w tym:

- Boryszew – 500.000 akcji Alchemia, uprawniających do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Impexmetal S.A. – 83.636.074 akcji Alchemia, uprawniających do 83.636.074 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 41,82% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Eastside-Bis Sp. z o.o. – 15.245.000 akcji Alchemia, uprawniających do 15.245.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 7,62% kapitału zakładowego

i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia.

Ponadto Boryszew informuje, że:

- nie identyfikuje osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

- nie występują podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Alchemia;

- nie występują instrumenty finansowe dotyczące akcji Alchemia, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 – 9 Ustawy o Ofercie”.

Treść zawiadomienia otrzymanego od Impexmetal S.A.:

"Na podstawie art. 77 ust. 7 oraz art. 69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie”) Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jagiellońskiej 76, 03-301 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003679, NIP 5250003551, REGON 011135378 ("Impexmetal”) zawiadamia, że w wyniku ogłoszonego w dniu 11 stycznia 2019 roku, przez Impexmetal S.A., wraz z następującymi podmiotami: Panem Romanem Karkosik, Panią Grażyną Karkosik, Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie oraz spółką Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (działając wspólnie jako wzywający), wezwania na sprzedaż akcji Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 76, 03-301 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003096 ("Alchemia”), Impexmetal nabyła 23.436.074 akcji Alchemia. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 12 marca 2019 roku.

W wyniku zawarcia w/w transakcji zmienił się bezpośredni i pośredni udział Impexmetal w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia o więcej niż 1% oraz bezpośrednio przekroczony został próg 33% i 331/3% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w odniesieniu do stanu wskazanego w ostatnim zawiadomieniu przekazanym przez Impexmetal na podstawie art. 69a Ustawy o Ofercie, tj. w zawiadomieniu przekazanym przez Impexmetal do Alchemia w dniu 11 stycznia 2019 roku.

Przed rozliczeniem transakcji, o której mowa powyżej Impexmetal posiadał łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez spółkę zależną Eastside-Bis Sp. z o.o. 75.445.000 akcji Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu 37,72% kapitału zakładowego Alchemia i uprawniających do 75.445.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 37,72% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w tym:

- Impexmetal – 60.200.000 akcji Alchemia, uprawniających do 60.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu 30,10% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Eastside-Bis Sp. z o.o. – 15.245.000 akcji Alchemia, uprawniających do 15.245.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu 7,62% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia.

Po rozliczeniu transakcji, o której mowa powyżej, Impexmetal posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez spółkę zależną Eastside-Bis Sp. z o.o. 98.881.074 akcji Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu 49,44% kapitału zakładowego Alchemia i uprawniających do 98.881.074 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 49,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w tym:

- Impexmetal – 83.636.074 akcji Alchemia, uprawniających do 83.636.074 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi po zaokrągleniu 41,82% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Eastside-Bis Sp. z o.o. – 15.245.000 akcji Alchemia, uprawniających do 15.245.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi po zaokrągleniu 7,62% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia.

Ponadto Impexmetal informuje, że:

- nie identyfikuje osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

- nie występują podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Alchemia;

- nie występują instrumenty finansowe dotyczące akcji Alchemia, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 – 9 Ustawy o Ofercie”.

Treść zawiadomienia otrzymanego od Pana Romana Krzysztofa Karkosika:

"Na podstawie art. 77 ust. 7 oraz art. 69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie”) Pan Roman Karkosik zawiadamia, że w wyniku ogłoszonego w dniu 11 stycznia 2019 roku, przez Pana Romana Karkosika wraz z następującymi podmiotami: Panią Grażyną Karkosik, Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie oraz spółką Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (działając wspólnie jako wzywający), wezwania na sprzedaż akcji spółki Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 76, 03-301 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003096 ("Alchemia”), spółka pośrednio zależna Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie nabyła 23.436.074 akcji Alchemia. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 12 marca 2019 roku.

W wyniku zawarcia w/w transakcji zmienił się pośredni udział Pana Romana Karkosika w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia o więcej niż 1% oraz przekroczony został próg 75% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w odniesieniu do stanu wskazanego w ostatnim zawiadomieniu przekazanym przez Pana Romana Karkosika na podstawie art. 69a Ustawy o Ofercie, tj. w zawiadomieniu przekazanym przez Pana Romana Karkosika do Alchemia w dniu 11 stycznia 2019 roku.

Przed rozliczeniem transakcji, o której mowa powyżej Pan Roman Karkosik posiadał łącznie bezpośrednio i pośrednio spółki zależne Boryszew S.A., Impexmetal S.A., Eastside-Bis Sp. z o.o. oraz Alchemia 141.755.000 akcji Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 70,88% kapitału zakładowego Alchemia i uprawniających do 141.755.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło po zaokrągleniu, 70,88% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w tym:

- Roman Karkosik – 39.260.000 akcji Alchemia, uprawniających do 39.260.000 na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 19,63% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Boryszew S.A. – 500.000 akcji Alchemia, uprawniających do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Impexmetal S.A. – 60.200.000 akcji Alchemia, uprawniających do 60.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 30,10% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Eastside-Bis Sp. z o.o. – 15.245.000 akcji Alchemia, uprawniających do 15.245.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 7,62% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Alchemia – 26.550.000 akcji własnych Alchemia, uprawniających do 26.550.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło, po zaokrągleniu, 13,28% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia.

Po rozliczeniu transakcji, o której mowa powyżej Pan Roman Karkosik posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez spółki zależne Boryszew S.A., Impexmetal S.A., Eastside-Bis Sp. z o.o. oraz Alchemia 165.191.074 akcji Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 82,60% kapitału zakładowego Alchemia i uprawniających do 165.191.074 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi po zaokrągleniu, 82,60% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w tym:

- Roman Karkosik – 39.260.000 akcji Alchemia, uprawniających do 39.260.000 na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 19,63% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Boryszew S.A. – 500.000 akcji Alchemia, uprawniających do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Impexmetal S.A. – 83.636.074 akcji Alchemia, uprawniających do 83.636.074 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 41,82% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Eastside-Bis Sp. z o.o. – 15.245.000 akcji Alchemia, uprawniających do 15.245.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 7,62% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Alchemia – 26.550.000 akcji własnych Alchemia, uprawniających do 26.550.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 13,28% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia.

Ponadto Pan Roman Karkosik informuje, że:

- nie identyfikuje osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

- nie występują podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Alchemia;

- nie występują instrumenty finansowe dotyczące akcji Alchemia, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 – 9 Ustawy o Ofercie”.