SUNEX (SNX): Informacja o łącznej wartości umów finansowych z podmiotami z grupy ING. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd SUNEX S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 15.03.2017r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. ("Bank”, "ING”) szereg aneksów do obowiązujących strony umów finansowych tj.: (i) aneks nr 3 do Umowy Wieloproduktowej zawartej w dniu 07.11.2014r., (ii) aneks nr 7 do Umowy Wieloproduktowej zawartej w dniu 23.03.2012r., (iii) aneks nr 1 do Umowy o Korporacyjny Kredyt Złotowy na refinansowanie kredytów udzielonych przez inne banki zawartej w dniu 27.03.2013r., (iv) aneks nr 4 do Umowy o Kredyt Dewizowy Obrotowy w formie linii odnawialnej zawartej w dniu 07.11.2014r.

Emitent informował raportem bieżącym nr 25/2015 z dnia 30.10.2015r. o umowie wskazanej w pkt (i) jako o umowie o największej wartości, która została zawarta w okresie 12 miesięcy poprzedzających publikację ww. raportu oraz raportem bieżącym nr 4/2016 z dnia 24.03.2016r. o zawartym aneksie nr 2 do ww. umowy.

Łączna wartość wszystkich umów finansowych zawartych pomiędzy Emitentem a podmiotami grupy ING w skład, której wchodzi Bank na dzień 15.03.2017r. wynosi 1.150.000,00 EUR oraz 2.671.714,04 PLN.

Przedmiotowy aneks nr 3 do Umowy Wieloproduktowej zawartej w dniu 07.11.2014r. ustala następujące istotne warunki Umowy Wieloproduktowej. Bank przyznaje Spółce odnawialny limit kredytowy w maksymalnej wysokości 1.000.000,00 EUR, który może być wykorzystany w formie: kredytów obrotowych w rachunkach o charakterze odnawialnymi nieodnawialnym, kredytów obrotowych w rachunkach bankowych prowadzonych na rzecz Spółki w EUR, akredytyw w EUR. Bank w ramach limitu kredytowego udostępnia Spółce od dnia 15.03.2017r. do dnia 14.07.2018r. sublimity kredytowe w wysokości:(i) 400.000,00 EUR, do wykorzystania w formie akredytyw udzielonych przez Bank w EUR, (ii) 400.000,00 EUR do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku dewizowym, (iii) 200.000,00 EUR do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku bankowym prowadzonych na rzecz Spółki przez Bank w EUR, (iv) 700.000,00 EUR do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku dewizowym w EUR. Istotnym warunkiem udostępnienia kredytu jest przedłożenie w Banku oryginału oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółki, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 1.500.000,00 EUR. Zabezpieczeniem umowy są: (i) hipoteka umowna ustanowiona na nieruchomości będącej własnością Pana Romualda Kalyciok, (ii) hipoteki umowne ustanowione na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym Emitenta, (iii) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości będącej przedmiotem ww. zabezpieczenia będącego w użytkowaniu wieczystym Emitenta, (iv) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 1.500.000,00 EUR, (v) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, złożone przez pana Romualda Kalyciok, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 525.000,00 EUR.

Przedmiotowy aneks nr 7 do Umowy Wieloproduktowej zawartej w dniu 23.03.2012r. ustala następujące istotne warunki Umowy Wieloproduktowej. Bank przyznaje Spółce odnawialny limit kredytowy do wykorzystania w wysokości 1.800.000,00 PLN na okres od dnia 15.03.2017r. do dnia 14.07.2018r. Limit kredytowy może być wykorzystany w formach: (i) kredytów obrotowych w rachunkach kredytowych o charakterze nieodnawialnym w PLN, (ii) kredytów obrotowych w rachunkach bankowych prowadzonych na rzecz Spółki w PLN, (iii) gwarancji bankowych -wadialnych oraz dobrego wykonania kontraktu w PLN, (iv) akredytyw w PLN oraz USD udzielonych na zlecenie Emitenta. Bank w ramach limitu kredytowego udostępnia Spółce sublimity kredytowe na okres od 15.03.2017r. do 14.07.2018r. do wykorzystania w formie: (i) kredytów obrotowych w rachunku bankowym w wysokości 1.400.000,00 PLN, (ii) innych usług tj. gwarancji bankowych - wadialnych, dobrego wykonania kontraktu w PLN, akredytyw dokumentowych w PLN oraz USD w wysokości 400.000,00 PLN. Do istotnych zabezpieczeń umowy należą: (i) hipoteka umowna do kwoty 8.700.000,00 PLN na przysługującym prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem do własności znajdujących się na niej budynków będącej własnością Spółki. Hipoteka ta zabezpiecza również wierzytelności z tytułu Umowy Wieloproduktowej z dnia 07.11.2014r., (ii) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości wymienionej powyżej, (iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Spółkę w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości 2.970.000,00 EUR, (iv) oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Spółkę, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, złożone przez Pana Romualda Kalyciok do wysokości 525.000,00 EUR, (v) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie 840.000,00 PLN stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do dnia 15.10.2018r.

Przedmiotowy aneks nr 1 do umowy o korporacyjny kredyt złotowy na refinansowanie kredytów udzielonych przez inne banki zawartej w dniu 27.03.2013r. zmienia warunki dotyczące zobowiązań Emitenta w odniesieniu do wskaźnika zadłużenia oprocentowanego w relacji do EBITDA oraz minimalnych wpływów na wszystkich rachunkach bankowych prowadzonych na rzecz Emitenta przez Bank oraz rozszerza zabezpieczenie kredytu o oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Emitenta w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości 1.135.212,00 PLN. Pozostałymi zabezpieczeniami kredytu są: (i) hipoteka umowna do kwoty 3.140.000,00 PLN na nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta, (ii) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości wskazanej powyżej. Powyższy kredyt został udzielony na łączną wartość 2.095.777,01 PLN na okres do dnia 26.03.2019r.

Przedmiotowy aneks nr 4 do umowy o kredyt dewizowy obrotowy w formie linii odnawialnej zawartej w dniu 07.11.2014r. zmienia warunki dotyczące zobowiązań Emitenta w odniesieniu do wskaźnika zadłużenia oprocentowanego w relacji do EBITDA oraz minimalnych wpływów na wszystkich rachunkach bankowych prowadzonych na rzecz Emitenta przez Bank. Powyższy kredyt został udzielony na łączną wartość 250.000,00 EUR, przy czym do spłaty obecnie pozostaje kwota 150.000,00 EUR. Całkowita spłata kredytu nastąpi najpóźniej w dniu 31.03.2019r. Zabezpieczeniami kredytu są: (i) hipoteka umowna do kwoty 900.000,00 EUR na nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta, (ii) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości wskazanej powyżej.