COLIAN (COL): Nabycie znacznych aktywów - raport 52

Raport bieżący nr 52/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Colian Holding S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 22.12.2017 roku Spółka podpisała umowę nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Lily O’Brien’s Holding Limited z siedzibą w Newbridge Co. Kildare, Irlandia ("LOBH”). Płatność ceny za udziały oraz przeniesienie ich własności na Spółkę nastąpi w dniu 03.01.2018 roku.

Sprzedającym udziały jest spółka CCIF Holding S. a.r.l. z siedzibą w Luxemburgu wchodząca w skład Carlyle Cardinal Ireland Fund oraz grupa udziałowców mniejszościowych LOBH.

Cena transakcyjna nabycia udziałów wynosi 33.819.454 EUR przy czym cena ta może ulec zmianie wskutek przeliczenia wartości skonsolidowanego kapitału obrotowego i długu netto LOBH wg stanu na dzień 31.12.2017 roku. Przeliczenie te odbędzie się w ciągu 30 dni roboczych od daty przeniesienia własności udziałów.

Ponadto Spółka udzieli LOBH pożyczki na okres 5 lat w wysokości 693.396,29 EUR oraz 4.741.443,81 GBP celem spłaty istniejącego zadłużenia.

Źródłem finansowania transakcji nabycia udziałów LOBH oraz udzielenia jej pożyczki są środki własne Grupy Colian.

Kryterium będącym podstawą uznania nabywanych aktywów za znaczące aktywa jest ich wartość przekraczająca 30% wartości skonsolidowanych kapitałów własnych grupy kapitałowej Spółki.

LOBH jest spółką holdingową grupy kapitałowej w skład, której wchodzą jeszcze:

- spółka Lily’s Limited z siedzibą w Newbridge Co. Kildare, Irlandia, która jest producentem i dystrybutorem wyrobów czekoladowych oraz deserów klasy premium pod marką Lily O’Brien’s oferowanych na rynkach Irlandii, Wielkiej Brytanii, USA, Australii i innych rynkach jak również dostawcą do wiodących światowych linii lotniczych.

- spółka Lily O’Brien’s UK Limited z siedzibą w Shillington, Wielka Brytania, prowadząca działalność handlową w zakresie wyrobów Lily O’Brien’s na rynku Wielkiej Brytanii.

Przeprowadzenie powyższej transakcji jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy Colian poprzez przejęcia na rynkach zagranicznych, potwierdzoną w zeszłym roku przejęciem brytyjskiej spółki Elizabeth Shaw Limited. Colian Holding S.A. przejmując kontrolę nad grupą kapitałową spółki Lily O’Brien’s Holding Limited potwierdza zatem, że zainteresowany jest podmiotami posiadającymi silne brandy, które można dynamicznie rozwijać przy wsparciu organizacyjnym Spółki, oraz które mieszczą się w ramach rozwijanych dywizji: słodyczy, napojów i kulinariów.