FPFIZ AN (FPEFIZ): Informacja o otwarciu przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego wobec spółki będącej spółką portfelową Emitenta - raport 31

Raport bieżący nr 31/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

FIRST PRIVATE EQUITY Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Fundusz”) informuje, że dniu 25 października 2017 roku uzyskał (pochodzące z akt sądowych) poniższe informacje dotyczące postępowania restrukturyzacyjnego ("Postępowanie Restrukturyzacyjne”) toczącego się przed Sąd Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy, dotyczącego spółki Energosynergia Technologie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mikołowie ("Spółka”), w której Fundusz jest wspólnikiem posiadającym 26.843 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset czterdzieści trzy) udziałów reprezentujących ok. 34% kapitału zakładowego Spółki:

1. Spółka złożyła w dniu 31 sierpnia 2017 roku wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego.

2. Postanowieniem z dnia 4 września 2017 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy:

a. otworzył przyspieszone postępowanie układowe wobec Spółki w celu zawarcia układu częściowego,

b. stwierdził zgodność z prawem kryteriów wyodrębnienia wierzycieli do układu częściowego,

c. wyznaczył sędziego-komisarza oraz nadzorcę sądowego,

d. określił, że postępowanie ma charakter głównego Postępowania Restrukturyzacyjnego.

3. Na dzień 24 października 2017 roku nie została stwierdzona prawomocność wyżej wymienionego postanowienia.

4. Propozycje układowe złożone przez Spółkę przewidują podział wierzycieli objętych układem na dwie grupy:

a. wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo na majątku dłużnika,

b. pozostałych wierzycieli.

5. Zgodnie z propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę wierzycielom zabezpieczonym rzeczowo proponuje się spłatę całości należności głównej wraz z odsetkami i kosztami należnymi za okres od dnia poprzedzającego otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego oraz odsetkami należnymi za okres od tego dnia, przy czym spłata całości zobowiązań nastąpi jednorazowo, w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia dłużnikowi prawomocnego postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu, jednak nie wcześniej niż w dniu 31 stycznia 2018 r.

6. Zgodnie z propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę pozostałym wierzycielom proponuje się:

a. spłatę całości należności głównej wraz z odsetkami i kosztami należnymi za okres do dnia poprzedzającego otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego,

b. umorzenie w całości odsetek należnych za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego,

c. spłata nastąpi w drodze konwersji na udziały Spółki w ramach nowej emisji, w ilości odpowiadającej równowartości wierzytelności na dzień poprzedzający otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego podzielonej przez wartość jednego udziału wynoszącą 50,00 zł, to jest w ilości 949 951 (dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) udziałów,

d. wartość nominalna każdego udziału nowej emisji, będącej wynikiem konwersji wyniesie 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) i równa będzie cenie emisyjnej. W przypadku, gdy wartość wierzytelności objętej konwersją nie będzie podzielana przez 50,00 zł różnica pomiędzy iloczynem przyznanych udziałów i ich wartością nominalną a sumą wierzytelności zostanie wypłacona w terminie jednego miesiąca od dnia doręczenia dłużnikowi prawomocnego postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu,

e. w związku z konwersją wierzytelności na udziału kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę wynikającą z podziału wartości wierzytelności objętych konwersją podzielonej przez wartość jednego udziału wynoszącą 50,00 zł, to jest o kwotę 47 497 550,00 zł (czterdzieści siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych),

f. objęcie udziałów nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa.

7. Sędzia-komisarz wyznaczyła termin zgromadzenia wierzycieli Spółki w celu głosowania nad układem na dzień 9 listopada 2017 roku.

Fundusz wskazuje, że w przypadku przyjęcia układu częściowego przewidującego wyżej wymienione propozycje układowe, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 3 947 400,00 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy czterysta złotych) o kwotę 47 497 550,00 zł (czterdzieści siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), co spowoduje znaczące obniżenie udziału Funduszu w kapitale zakładowym Spółki do poziomu ok. 2,61%.