QUERCUS (QRS): Informacja o podjęciu uchwały w sprawie podziału zysku Spółki - raport 11

Raport bieżący nr 11/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Quercus TFI S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie na posiedzeniu w dniu dzisiejszym podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia o następującej treści:

"Uchwała nr 9/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quercus TFI S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 r. w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Quercus TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 396 § 4 i 5, art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 statutu Spółki, po rozpatrzeniu:

- wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016,

- przedstawionego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania z wyników oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016,

uchwala co następuje:

1. Walne Zgromadzenie dokonuje podziału zysku Quercus TFI S.A. za rok obrotowy 2016, w kwocie 28 491 926,45 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych czterdzieści pięć groszy), w następujący sposób:

a) na nabycie akcji własnych Spółki – kwota 28 325 000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych zero groszy) – poprzez przekazanie na kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 2,

b) na pokrycie kosztów nabycia akcji własnych Spółki – kwota 80 000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy) – poprzez przekazanie na kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 2,

c) na kapitał zapasowy – kwota 86 926,45 zł (osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych czterdzieści pięć groszy).

2. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 statutu Spółki, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy – "kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych”, w kwocie 28 405 000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięć tysięcy złotych zero groszy), przeznaczony na sfinansowanie nabywania Akcji Własnych, wraz z kosztami ich nabycia, dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały. Walne Zgromadzenie postanawia przekazać na utworzony kapitał rezerwowy wyżej wymienioną kwotę z zysku za rok obrotowy 2016.

3. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 24 statutu Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Akcje Własne”) w celu ich umorzenia, z zachowaniem warunków określonych w niniejszej uchwale.

4. Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przewidującego możliwość proporcjonalnego zbycia akcji na rzecz Spółki przez wszystkich akcjonariuszy, posiadających zarówno akcje na okaziciela, jak i akcje imienne. W ramach programu skupu akcji własnych Spółka zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje na okaziciela wprowadzone do obrotu na GPW złożenie ofert sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki oraz zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje imienne zawarcie umów sprzedaży akcji na rzecz Spółki. Program skupu akcji własnych będzie spełniał następujące warunki:

1) łączna liczba nabywanych Akcji Własnych może wynieść nie więcej niż 6 000 000 (sześć milionów) Akcji Własnych, co odpowiada nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów,

2) nabycie Akcji Własnych może nastąpić za cenę 9,50 zł (dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy), przy czym cena, o której mowa w zdaniu poprzednim będzie jednakowa dla akcji na okaziciela i akcji imiennych,

3) kwota środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych wynosi 28 325 000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych zero groszy),

4) kwota środków przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych, obejmująca łącznie cenę nabycia Akcji Własnych powiększoną o koszty ich nabycia, będzie nie większa niż 28 405 000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięć tysięcy złotych zero groszy) i zostanie pokryta z kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 2 niniejszej uchwały,

5) Akcje Własne nabyte przez Spółkę mogą zostać przeznaczone wyłącznie do umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego,

6) akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela będą mogli składać oferty sprzedaży Akcji Własnych w punktach obsługi klienta firmy inwestycyjnej, o której mowa w ust. 5 niniejszej uchwały,

7) akcjonariusze posiadający akcje imienne będą mogli zawrzeć ze Spółką umowy sprzedaży akcji na rzecz Spółki bądź wskazać inny podmiot, od którego Spółka nabędzie akcje, przy czym dopuszcza się, aby mogły to być akcje imienne albo akcje na okaziciela,

8) Zarząd lub firma inwestycyjna, o której mowa w ust 5 niniejszej uchwały, dokona obliczenia liczby akcji jaką Spółka odkupi od każdego akcjonariusza stosując proporcjonalną redukcję, przy czym stopa redukcji będzie jednakowa dla akcji imiennych i akcji na okaziciela,

9) nabycie Akcji Własnych może nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2017 r.,

10) nabycie Akcji Własnych może nastąpić w ramach transakcji pozagiełdowych (w tym umów cywilnoprawnych),

11) Zarząd ma obowiązek prowadzić skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania Akcji Własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych.

5. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu Akcji Własnych oraz zawierania umów dotyczących skupu Akcji Własnych z poszczególnymi akcjonariuszami. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu Akcji Własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.

6. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po zakończeniu nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał/y w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

7. W przypadku, gdy niniejsza uchwała wyraźnie nie wskazuje na akcje na okaziciela lub akcje imienne zapisy niniejszej uchwały odnoszą się do obu rodzajów akcji Spółki.

8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Jednocześnie informujemy, że w związku z podjęciem ww. uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie na posiedzeniu w dniu 27 kwietnia 2017 r. nie podjęło alternatywnej uchwały w sprawie wypłaty dywidendy.

Podstawa prawna:

- § 5 ust. 1 pkt 38 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

- art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.