INTELIWIS (ITL): Informacja o podjętych uchwałach przez Walne Zgromadzenie w dniu 7 listopada 2016 roku - raport 12
Zarząd Spółki Inteliwise S.A. informuje, iż na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 7 listopada 2016 zgłoszono następujące projekty uchwał:
1) W punkcie 5) porządku obrad został zgłoszony projekt uchwały, uwzględniający w kluczowych elementach projekt uchwały przedstawiony przez Zarząd, uszczegóławiający w zakresie osób uprawnionych do objęcia warrantów i nieznacznie zmieniający techniczne postanowienia uchwały
Uchwała nr
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą INTELIWISE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 7 listopada 2016 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
Na podstawie art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych („KSH”), uchwala się, co następuje:
I. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA OBJĘCIA AKCJI SERII E
§ 1
1. Uchwala się emisję od 1 (jeden) do 600.000 (sześćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, z prawem do objęcia akcji serii E Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki (dalej „Warranty Subskrypcyjne” lub „Warranty”).
2. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii E Spółki (dalej „Akcja”) na warunkach ustalonych zgodnie z §§ 2– 3 niniejszej uchwały.
3. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
4. Warranty Subskrypcyjne są zbywalne.
5. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych powstają z chwilą:
1) zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, lub
2) wydania Warrantów Subskrypcyjnych w formie dokumentu (w formie papierowej),
oraz mogą być wykonane w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.
6. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji w terminie wskazanym w ust. 5, wygasają z upływem tego terminu.
§ 2
1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługuje wspólnikom spółki Limtel sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie posiadającej numer NIP: 7393792360, numer Regon: 280518010, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000358690 (dalej „LIMTEL”), tj. następującym podmiotom:
1) Spółce GPV I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo akcyjna w liczbie nie większej niż 550 000 Warrantów Subskrypcyjnych,
2) Panu Pawłowi Stefańczykowi w liczbie nie większej niż 6 382 Warrantów Subskrypcyjnych,
3) Panu Kamilowi Ciukszo w liczbie nie większej niż 3 404 Warrantów Subskrypcyjnych,
4) Panu Grzegorzowi Siehień w liczbie nie większej niż 27 170 Warrantów Subskrypcyjnych,
5) Spółce Turnpoint Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w liczbie nie większej niż 13 044 Warrantów Subskrypcyjnych,
(podmioty uprawnione do obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych zwane dalej łącznie „Podmiotami Uprawnionymi”).
2. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii Spółki ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
3. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych powstaje pod warunkiem nabycia 100 % udziałów w LIMTEL przez Spółkę przed rozpoczęciem terminu wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, tj. do 30 czerwca 2017 roku.
§ 3
1. Zobowiązuje się Zarząd do przedstawienia Radzie Nadzorczej informacji o warunkach umowy lub umów nabycia udziałów LIMTEL, stanowiących warunek objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Podmioty Uprawnione.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia niezbędnych umów zabezpieczających powodzenie emisji Warrantów Subskrypcyjnych.
II. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
§ 4
W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki z kwoty 82.500 zł (osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) o kwotę nie większą niż 60.000,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (dalej „Akcje”).
§ 5
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie §§ 1 - 3 niniejszej uchwały.
§ 6
Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 7
1. Prawo objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.
2. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
3. Akcje obejmowane będą po cenie emisyjnej równej 10 groszy za jedną Akcję.
4. Akcje serii E będą emitowane przez Spółkę w jednej transzy obejmującej od 1 (jednej) do 600 000 (sześciuset tysięcy) Akcji serii E przeznaczonej do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C.
5. Objęcie Akcji serii E może nastąpić od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku (okres subskrypcji).
§ 8
1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy Akcje zostaną wydane Podmiotowi Uprawnionemu w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
2) w przypadku, gdy Akcje zostaną wydane Podmiotowi Uprawnionemu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego - Akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
2. Wobec faktu, iż Akcje zostaną zdematerializowane, to przez „wydanie Akcji”, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych jej właściciela.
§ 9
1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie Akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do Alternatywnego Systemu Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować: treść oferty objęcia Akcji, warunki przyjmowania zapisów na Akcje, szczegółowe warunki subskrypcji, ustalenie okresów lock-up lub odstąpienie od ograniczeń w zbywaniu Akcji, zasady dystrybucji i przydziału Akcji, oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych w celu przeprowadzenia emisji Akcji. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki informacji o ustalonych przez Zarząd Spółki warunkach emisji Akcji, o których mowa powyżej.
III. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI
§ 10
Art. 7a Statut Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 142500 (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset) złotych, poprzez emisję:
1) nie więcej niż 625000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 625000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii B”), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty”), które zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, wraz załącznikami do niej („Uchwała Warrantowa”), oraz
2) nie więcej niż 200000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o numerach od 1 do 200000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii B2”), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B2 posiadaczowi warranta subskrypcyjnego serii B („Warrant B”), który zostanie wyemitowany na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie emisji warranta subskrypcyjnego serii A, wraz z załącznikami do niej („Uchwała Warrantowa B”),
3) nie więcej niż 600000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do 600000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii E”), w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C („Warranty C”), które zostaną wyemitowany na podstawie Uchwały nr 3/07.11.2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2016 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wraz z załącznikami do niej („Uchwała Warrantowa C”),
2. Osobami uprawnionymi do objęcia:
1) Akcji Serii B są posiadacze Warrantów,
2) Akcji Serii B2 jest posiadacz Warrantu B,
3) Akcji Serii E są posiadacze Warrantów C.
3. Akcje Serii B1 oraz B2 i E będą obejmowane za wkłady pieniężne.
4. Prawo objęcia Akcji Serii B może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej, przy czym nie później niż w terminie do 6 lutego 2018 r. Prawo objęcia Akcji Serii B2 może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej B, przy czym nie później niż w terminie do 6 lutego 2018 r. Prawo objęcia Akcji Serii E może być wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Warrantowej C, przy czym nie później niż w terminie do 30 czerwca 2018 roku.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 11
1. Uchwała wchodzi w życie w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany art. 7a Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w brzmieniu ustalonym w § 10 niniejszej uchwały.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 10 niniejszej uchwały.
2) W punkcie 6) porządku obrad zostały zgłoszone dwa projekty uchwał o następującej treści:
Uchwała nr ______
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą INTELIWISE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 7 listopada 2016 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Członka Rady Nadzorczej Spółki – Pana Shmuel Chafets.
Uchwała nr
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą INTELIWISE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 7 listopada 2016 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia w miejsce Pana Shmuel Chafets powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Trojanowicza.
Zarząd Spółki w załączeniu podaje treść podjętych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 listopada 2016 roku.
Do podjętych uchwał nie zgłoszono sprzeciwów.
Podstawa prawna § 4 ust. 2 pkt. 5 i 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”
Osoby reprezentujące spółkę:
Marcin Strzałkowski - Prezes Zarządu
