CYFRPLSAT (CPS): Zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Eleven Sports Network sp. z o.o. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 24 maja 2018 roku Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 24 maja 2018 r. Telewizja Polsat sp. z o.o. ("Telewizja Polsat”), tj. spółka bezpośrednio zależna od Spółki, zawarła z Eleven Sports Network LTD z siedzibą w Londynie ("Sprzedający”) umowę sprzedaży 3.340 udziałów spółki Eleven Sports Network sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("ESN”) o wartości nominalnej 50 zł ("Umowa”, "Udziały”). Zgodnie w Umową Telewizja Polsat nabędzie Udziały z chwilą płatności pierwszej raty ceny, co powinno nastąpić w ciągu dwóch dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. W przypadku braku przeniesienia Udziałów na Telewizję Polsat w tym terminie, Spółka poinformuje o tym w osobnym raporcie bieżącym.

Nabywane przez Telewizję Polsat Udziały, po rejestracji przewidzianego w Umowie podwyższenia kapitału zakładowego ESN, będą stanowić 50% + jeden udział w kapitale zakładowym ESN. Łączna cena nabywanych w ramach Umowy Udziałów została ustalona na kwotę 38 mln Euro ("Cena Za Udziały”). Cena Za Udziały płatna jest w dwóch ratach. Pierwsza rata w wysokości 18 mln Euro ("Pierwsza Rata”) zostanie zapłacona w ciągu dwóch dni roboczych od dnia zawarcia Umowy.

Druga rata w kwocie 20 mln Euro ("Druga Rata”) zostanie poddana korekcie o wartość długu netto ESN i uiszczona po spełnieniu zastrzeżonych w Umowie warunków wymagalności drugiej raty. Płatność Drugiej Raty powinna nastąpić w okresie nie dłuższym niż 4 miesiące od dnia płatności Pierwszej Raty. Jeżeli Telewizja Polsat nie dokona płatności Drugiej Raty, wówczas Sprzedający będzie miał możliwość odkupienia Udziałów (opcja call) od Telewizji Polsat za Cenę Za Udziały pomniejszoną o niezapłaconą Drugą Ratę oraz powiększoną o kwotę 750 tys. Euro.

Jeśli wartość ESN w oparciu o osiągnięte wyniki w roku 2020 przekroczy kwotę 80 mln Euro, Telewizja Polsat będzie musiała dokonać dodatkowej płatności na rzecz Sprzedającego w wysokości 25% nadwyżki wartości ESN ponad kwotę 80 mln Euro (wartość ESN liczona jako 9x skorygowana EBITDA obliczona na podstawie sprawozdania finansowego ESN za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2020).

Ponadto Telewizja Polsat, Sprzedający oraz ESN zawarli umowę wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki pomiędzy wspólnikami oraz ESN ("Umowa Wspólników”). Umowa Wspólników przewiduje kary umowne za naruszenia istotnych postanowień Umowy Wspólników, przy czym najwyższa zastrzeżona w Umowie Wspólników kara umowna wynosi 10 mln Euro. Umowa Wspólników przewiduje ponadto ograniczenia w rozporządzeniu udziałami ESN, jak również Telewizja Polsat oraz Sprzedający mają przyznane w określonych sytuacjach prawa nabycia pakietu drugiego wspólnika po cenie rynkowej lub zbycia swojego pakietu udziałów drugiemu wspólnikowi po cenie rynkowej (opcje put i opcje call).

Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Telewizji Polsat.

Obroty ESN w żadnym z dwóch ostatnich lat obrotowych nie przekroczyły 10 mln Euro.

Spółka ESN zajmuje się produkcją i dystrybucją programów sportowych na terytorium Polski i jest właścicielem atrakcyjnych praw sportowych, które odsprzedawane są w formie pakietów programowych działającym na polskim rynku operatorom płatnej telewizji, w tym również Spółce. Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Spółki mającą strategiczny charakter. W średnim horyzoncie czasowym uzyskanie dostępu do portfolio praw sportowych, którymi dysponuje ESN, pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na fragmentaryzującym się rynku telewizyjnym, przy jednoczesnym zabezpieczeniu dostępu do kontentu sportowego spółki ESN na rzecz klientów Spółki i klientów innych spółek w ramach grupy kapitałowej Spółki.