GHELAMCO (GHE): Informacja o zawarciu istotnej umowy. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent”) informuje, że w dniu 11 sierpnia 2017 r. spółki Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pl. Europejski 1 S.K.A. ("Kredytobiorca 1”), Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pl. Europejski 6 S.K.A. ("Kredytobiorca 2”) oraz Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pl. Europejski 2 S.K.A. ("Kredytobiorca 3”), wszystkie z siedzibą w Warszawie, należące do grupy kapitałowej, do której należy Emitent (Kredytobiorca 1, Kredytobiorca 2 i Kredytobiorca 3, dalej łącznie "Kredytobiorcy”) zawarły z Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Deutsche Pfandbriefbank AG oraz Berlin HYP AG (dalej łącznie "Kredytodawcy”) umowę kredytową dotyczącą refinansowania istniejącego zadłużenia finansowego związanego m.in. z kosztami budowy projektu Warsaw Spire ("Umowa Kredytowa”). O zawarciu wcześniejszej umowy kredytowej, aneksu nr 1 oraz aneksu nr 2 do umowy kredytowej na finansowanie kosztów budowy projektu Warsaw Spire, Emitent informował w raportach bieżących nr 16/2016, 49/2016 oraz 14/2017 ("Raporty”).

Zgodnie z Umową Kredytową długoterminowy kredyt inwestycyjny zostanie udzielony w następujący sposób:

(i) Transza A kredytu do maksymalnej wysokości 238.470.000,00 EUR zostanie udzielona Kredytobiorcy 1 ("Transza A”);

(ii) Transza B kredytu do maksymalnej wysokości 65.450.000,00 EUR zostanie udzielona Kredytobiorcy 2 ("Transza B”); oraz

(iii) Transza C do maksymalnej wysokości 66.080.000,00 EUR zostanie udzielona Kredytobiorcy 3 ("Transza C”),

do maksymalnej kwoty niższej niż:

(i) 370.000.000,00 EUR, oraz

(ii) kwoty równej:

a. z zastrzeżeniem punktów (b)-(d) poniżej, 70% łącznej wartości wolnorynkowej nieruchomości położonych przy Pl. Europejskim 1, 00-844 Warszawa (księga wieczysta o numerze WA4M/00456000/6) ("Nieruchomość A”), Pl. Europejskim 6/B, 00-844 Warszawa (księga wieczysta o numerze WA4M/00456027/1) ("Nieruchomość B”) oraz Pl. Europejskim 2/C, 00-844 Warszawa (księga wieczysta o numerze WA4M/00455980/2) ("Nieruchomość C”) (dalej łącznie "Nieruchomości”) (przygotowanej zgodnie ze standardami wyceny zatwierdzonymi przez Europejską Grupę Stowarzyszeń Rzeczoznawców (TEGoVA) lub Królewski Instytut Dyplomowanych Rzeczoznawców (RICS)) jak oszacowano w pierwotnej wycenie przygotowanej dla Kredytodawców przez Savills sp. z o.o.,

b. jeśli Nieruchomość B zostanie zbyta lub Transza B nie będzie co najmniej częściowo wykorzystana na jakikolwiek cel, 67,5% łącznej wartości wolnorynkowej Nieruchomości A i Nieruchomości C jak oszacowano w pierwotnej wycenie przygotowanej dla Kredytodawców przez Savills sp. z o.o.,

c. jeśli Nieruchomość C zostanie zbyta lub Transza C nie będzie co najmniej częściowo wykorzystana na jakikolwiek cel, 67,5% łącznej wartości wolnorynkowej Nieruchomości A i Nieruchomości B jak oszacowano w pierwotnej wycenie przygotowanej dla Kredytodawców przez Savills sp. z o.o., lub

d. jeśli zarówno Nieruchomość B i Nieruchomość C zostaną zbyte lub zarówno Transza B i Transza C nie będą co najmniej częściowo wykorzystane na jakikolwiek cel, 65% łącznej wartości wolnorynkowej Nieruchomości A jak oszacowano w pierwotnej wycenie przygotowanej dla Kredytodawców przez Savills sp. z o.o.; oraz

(iv) kwoty, która po wypłacie zapewni poziom wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia (Debt Service Cover Ratio) w wysokości 130%.

Na podstawie Umowy Kredytowej, Kredytobiorcy przeznaczą środki z udzielonego kredytu:

(i) w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę zobowiązań z obecnego zadłużenia bankowego, tj. umowy kredytowej, o której Emitent informował w Raportach,

(ii) w drugiej kolejności na zapłatę jednorazowej prowizji przygotowawczej na rzecz agenta kredytu oraz

(iii) pozostałą część kredytu na częściową spłatę obecnego zadłużenia wynikającego z wewnątrzgrupowych pożyczek.

Wierzytelności Kredytodawców wynikające z Umowy Kredytowej będą zabezpieczane poprzez:

(i) złożenie oświadczeń o ustanowieniu hipotek przez Kredytobiorców;

(ii) złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorców;

(iii) zawarcie umów zastawu na udziałach w komplementariuszach Kredytobiorców;

(iv) zawarcie umów zastawu na akcjach Kredytobiorców;

(v) zawarcie umów zastawu na wierzytelnościach komplementariuszy z tytułu posiadanego udziału w Kredytobiorcy;

(vi) zawarcie umów zastawu na rachunkach bankowych Kredytobiorców;

(vii) zawarcie umów zastawu na aktywach Kredytobiorców;

(viii) zawarcie umów przelewu wierzytelności na zabezpieczenie;

(ix) zawarcie umowy podporządkowania;

(x) zawarcie umów gwarancji zapłaty czynszu; oraz

(xi) zawarcie umowy dotyczącej staranności (ang. Duty of Care Agreement).

Oprocentowanie kredytu oparte zostało na marży oraz aktualnej stopy EURIBOR.

Postanowienia Umowy Kredytowej nie przewidują kar umownych.

W Umowie Kredytowej brak jest zastrzeżenia warunku, niemniej Umowa Kredytowa przewiduje określone warunki zawieszające do ciągnienia kredytu, w tym podpisanie określonych dokumentów zabezpieczeń.

Umowa Kredytowa została zawarta na warunkach rynkowych i zawiera standardowe w tego typu transakcjach postanowienia, w tym standardowe oświadczenia i zapewnienia Kredytobiorców, zapisy dotyczące przypadków żądania wcześniejszej spłaty kredytu oraz postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron.

Zawarcie Umowy Kredytowej nie wpłynie, w ocenie Emitenta, w sposób istotny na jego sytuację finansową.