GHELAMCO (GHE): Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej nt. rozpoczęcia i wyniku negocjacji w sprawie zbycia nieruchomości. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóŸnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”), Zarząd spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent”), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"W dniu 7 września 2016 roku został zawarty list intencyjny i rozpoczęły się negocjacje dotyczące sprzedaży przez spółkę należącą do tej samej grupy kapitałowej co Emitent, tj. Ghelamco Nowa Formiernia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), nieruchomości ("Nieruchomość”) położonej w Łodzi, w dzielnicy Łódź-Śródmieście, w obrębie ewidencyjnym S-6, przy ulicach płk. Jana Kilińskiego i Targowej, a złożonej z:

1. działek gruntu 180/65, 180/61, 462/42 i 180/63 objętych księgą wieczystą KW nr LD1M/00300978/3 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych;

2. działki gruntu 180/45 objętej księgą wieczystą KW nr LD1M/00281908/2 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych;

3. działki gruntu 180/74 objętej księgą wieczystą KW nr LD1M/00288504/9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych;

4. działek gruntu 180/69 i 180/72 objętych księgą wieczystą KW nr LD1M/00270380/4 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych oraz

5.działki gruntu 180/38 objętej księgą wieczystą KW nr LD1M/00256419/3 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych.

W wyniku negocjacji, strony zdecydowały o zmianie struktury transakcji i, w dniu 6 kwietnia 2017 r., spółki należące do tej samej grupy kapitałowej co Emitent, tj. spółka Laboka Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr oraz spółka Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Esturia S.K.A. z siedzibą w Warszawie (jako sprzedający, zwane dalej łącznie "Sprzedającym”), zawarły z LCN Euro Master Dutch Holdings II B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“LCN”) (jako kupującym) przedwstępną umowę sprzedaży 100% udziałów w Spółce ("Umowa Przedwstępna”).

Zgodnie z Umową Przedwstępną, Sprzedający sprzeda 340.050 udziałów o wartości 100 zł każdy, reprezentujących 100% udziałów w Spółce na rzecz LCN (lub spółkę wskazaną przez LCN) za cenę ustaloną na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej według formuły określonej w Umowie Przedwstępnej. Emitent uznaje Umowę Przedwstępną za znaczącą, z uwagi na wartość transakcji, której dotyczy Umowa Przedwstępna.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, umowa przyrzeczona sprzedaży udziałów w Spółce ("Umowa Przyrzeczona”) zostanie zawarta po spełnieniu się określonych warunków zawieszających (z zastrzeżeniem możliwości zrzeczenia się poszczególnych warunków przez strony), w tym następujących:

1. brak wzmianek i ostrzeżeń ujawnionych w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości,

2. nadanie statusu dróg publicznych określonym drogom wewnętrznym,

3. ustanowienie służebności na określonych działkach,

4. uzyskanie pozwolenia na użytkowanie,

5. usunięcie istotnych wad (jeżeli takie wystąpią),

6. dostarczenie LCN przez Sprzedającego określonych dokumentów, w tym dowodów uiszczenia wynagrodzenia na rzecz architekta oraz generalnego wykonawcy,

7. uzyskanie gwarancji budowlanych, zabezpieczeń budowlanych oraz gwarancji od architekta,

8. nabycie przez Spółkę autorskich praw majątkowych od generalnego wykonawcy, oraz od architekta,

9. połączenie Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Esturia S.K.A. z Laboka Holdings Limited zgodnie z obowiązującym prawem.

Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta po spełnieniu się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej, nie później niż w dniu 31 października 2018 roku.

Cena sprzedaży udziałów zostanie ustalona zgodnie z poniższym wzorem:

[ustalona zgodnie z Umową Przedwstępną wartość Nieruchomości – 50% rezerwy z tytułu podatku odroczonego w odniesieniu do wartości Nieruchomości – wartość zobowiązań Spółki wobec osób trzecich podlegających spłacie po zawarciu Umowy Przyrzeczonej – kwota zabezpieczeń, które pomimo zobowiązań umownych nie zostaną ustanowione na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej +(-) pozostałe korekty wynikające z bilansu Spółki na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej]/1.01.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, strony postanowiły, że wraz z Umową Przyrzeczoną zawarte zostaną dodatkowe umowy, w tym m.in. umowa gwarancji oraz umowa poręczenia dotyczące zabezpieczenia roszczeń stron.

W przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, w tym w sytuacji odstąpienia od Umowy Przedwstępnej przez Sprzedającego lub LCN (w niektórych przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej), strona naruszająca zobowiązana jest zapłacić karę umowną w wysokości 3.000.000 Euro z zastrzeżeniem, że zapłata ww. kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Ponadto, strony są zobowiązane do zapłacenia kar umownych w wysokości 50.000-100.000 Euro w przypadku naruszenia określonych zapisów Umowy Przedwstępnej.

Umowa Przedwstępna zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. Postanowienia Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.

Emitent poinformuje o zawarciu Umowy Przyrzeczonej w odrębnym raporcie bieżącym.”

Uzasadnienie opóźnienia:

W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na wyczerpanie przesłanek z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia w związku z tym, że: (i) niezwłoczne ujawnienie tej informacji mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta, w tym negatywnie wpłynąć na pozycję negocjacyjną Emitenta, (ii) opóźnienie nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, jako że prowadzenie negocjacji i zawarcie Umowy Przedwstępnej przez Sprzedających nie spowodowało zaciągnięcia przez Emitenta żadnych wiążących zobowiązań i nie wpłynęło na obecną sytuację finansową Emitenta lub grupy kapitałowej, do której należy Emitent oraz (iii) Emitent zapewnił poufność przedmiotowej informacji do czasu jej przekazania do publicznej wiadomości.