DEKPOL (DEK): Zawarcie umów dotyczących finansowania działalności Spółki z SGB-Bank S.A. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd DEKPOL S.A. ("Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 8 maja 2017 roku z SGB-Bank S.A. ("Bank”) umowy o organizację i obsługę emisji zdematerializowanych zabezpieczonych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 35 mln zł ("Obligacje”). Emisja Obligacji nastąpi nie później niż w dniu 31 grudnia 2017 roku, a jej celem jest finansowanie inwestycji deweloperskich, w tym przeznaczenie środków z emisji na finansowanie lub refinansowanie nabycia nieruchomości lub nabycia prawa użytkowania wieczystego.

Obligacje zostaną wyemitowane w dwóch transzach o łącznej wartości nominalnej równej odpowiednio 15 i 20 mln zł. Emisja każdej transzy Obligacji będzie miała charakter niepubliczny w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej (…). Na warunkach określonych w umowie z Bankiem, Bank zobowiązał się do objęcia Obligacji na pisemne wezwanie Spółki lub w ustalonej ze Spółką dacie emisji po cenie równej wartości nominalnej, pod warunkiem spełnienia wymagań formalnych i dostarczenia przez Spółkę wymaganych dokumentów przed datą emisji. Emisja każdej serii Obligacji zostanie przeprowadzona na podstawie uchwały Zarządu Spółki i w oparciu o Warunki Emisji sporządzone zgodnie z warunkami ramowymi określonymi w umowie z Bankiem.

Oprocentowanie Obligacji będzie zmienne, oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę i wypłacane w okresach półrocznych. Wykup Obligacji nastąpi nie później niż po 4 latach od daty emisji danej serii, jednak zawsze nie później niż 30 kwietnia 2021 roku. Obligacje zostaną wykupione po cenie równej wartości nominalnej. Spółka będzie uprawniona do dokonania przedterminowego wykupu całości lub części Obligacji. Obligatariusze będą mieli prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji w określonych przypadkach naruszeń. Prawne zabezpieczenie zobowiązań z emisji Obligacji stanowi m.in. hipoteka do kwoty 52,5 mln zł ustanowiona na rzecz administratora hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, stanowiącą własność spółki Almond Sp. z o.o. położoną w Gdańsku przy ul. Toruńskiej ("Nieruchomość”) oraz cesja wierzytelności z kontraktów zawartych przez Spółkę o wartości nie mniejszej niż 22 mln zł netto.

Jednocześnie Spółka informuje, iż w dniu 8 maja 2017 r. zawarła z Bankiem umowę o kredyt obrotowy ("Kredyt”) w wysokości 20 mln zł. Środki finansowe pochodzące z Kredytu zostaną wykorzystane na pomostowe finansowanie inwestycji deweloperskich do czasu emisji Obligacji. Okres udostępnienia Kredytu oraz termin jego spłaty upływa w dniu 30 września 2017 roku, jednak nie później niż do 7-go dnia po spełnieniu ostatniego warunku uruchomienia drugiej transzy emisji Obligacji. Wysokość oprocentowania Kredytu jest równa stopie WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią m.in.: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, hipoteka ustanowiona na rzecz Banku na prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości do kwoty 30 mln zł.