APANET (APA): Informacja o sytuacji Spółki zależnej – złożenie pozwu o ustalenie nieważności umów zbycia udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej - raport 10

Raport bieżący nr 10/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”, "Spółka”) w nawiązaniu do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 7/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 r. dotyczących zmiany struktury własnościowej Spółki zależnej APANET Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka zależna”, "APANET GS”) oraz w raportach nr 8/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 r., nr 01/2018 z dnia 27 lutego 2018 r., 02/2018 z dnia 08.03.2018 r. i 03/2018 z dnia 17.03.2018 r., 04/2018 z dnia 27.03.2018 r., 05/2018 z dnia 13.04.2018 r., 08/2018 z dnia 12.05.2018 r. i 09/2018 z dnia 15.05.2018 r. oraz ich potencjalnym wpływie na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej Emitenta oraz Spółki zależnej niniejszym informuje, co następuje:

W dniu 16 maja 2018 r. Emitent wystąpił do Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Śródmieścia we Wrocławiu przeciwko Panu Marcinowi Borowcowi i Pani Edycie Kolendowicz z pozwem o ustalenie nieważności czynności prawnej, wnosząc o:

1) ustalenie nieważności umowy zbycia udziałów spółki Apanet Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zawartej w dniu 9 sierpnia 2017 r. we Wrocławiu, pomiędzy APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako zbywcą i Marcinem Krzysztofem Borowcem jako Nabywcą, z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusz Joannę Sułowicz, na podstawie której APANET S.A. zbył na rzecz Marcina Krzysztofa Borowca 120 (sto dwadzieścia) udziałów w spółce Apanet Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za cenę 12.000 zł;

2) ustalenie nieważności umowy zbycia udziałów spółki Apanet Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zawartej w dniu 9 sierpnia 2017 r. we Wrocławiu, pomiędzy APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako zbywcą i Edytą Kolendowicz jako Nabywcą, z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusz Joannę Sułowicz, na podstawie której APANET S.A. zbył na rzecz Edyty Kolendowicz 80 (osiemdziesiąt) udziałów w spółce Apanet Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za cenę 8.000 zł.

W uzasadnieniu pozwu Emitent wskazał, że w jego ocenie umowy zbycia udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej zawarte w dniu 9 sierpnia 2017 r. pomiędzy Emitentem reprezentowanym ówcześnie przez Pana Andrzeja Lisa i Panem Marcinem Borowcem oraz Panią Edytą Kolendowicz są nieważne albowiem zostały zawarte w celu obejścia przepisu art. 379 § 1 k.s.h., zgodnie z którym w umowie pomiędzy spółką a członkiem zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Również zgodnie z § 26 ust. 1 Statutu Emitenta umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu Spółki. O tym, że zbycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej przez Emitenta reprezentowanego ówcześnie przez Pana Andrzeja Lisa na rzecz Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz miało na celu obejście przepisu art. 379 § 1 k.s.h. świadczy okoliczność niezwłocznego, tzn. w tym samym dniu i w tej samej Kancelarii Notarialnej dalszego zbycia tych udziałów na rzecz Pana Andrzeja Lisa. Ponadto, o z góry zaplanowanym zamiarze nabycia od Emitenta udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej celem ich dalszego zbycia na rzecz Pana Andrzeja Lisa świadczy również treść pełnomocnictwa udzielonego Pani Edycie Kolendowicz przez Pana Marcina Borowca, obejmującego swoim zakresem nie tylko wszelkie czynności prawne i faktyczne związane z nabyciem udziałów od Emitenta, ale również sprzedaż tych udziałów na rzecz Pana Andrzeja Lisa lub osoby przez niego wskazanej. Emitent wskazał, że oczywistym jest, że ani Pan Marcin Borowiec, ani Pani Edyta Kolendowicz nie mieli faktycznego zamiaru nabycia do swojego majątku udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej zbytych następnie w tym samym dniu na rzecz Pana Andrzeja Lisa, lecz działając wspólnie i w porozumieniu z Panem Andrzejem Lisem zawarli przedmiotowe umowy zbycia udziałów wyłącznie w celu ich niezwłocznej dalszej odsprzedaży na rzecz Pana Andrzeja Lisa, do której to odsprzedaży doszło w tym samym dniu i w tej samej kancelarii notarialnej. Zarząd Emitenta będzie informował o dalszych zmianach w tej sprawie.

Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta informuje, że nadal nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa odpowiedzi na prośby o przedstawienie podstawowych warunków umów zawartych jedynie ustnie – według twierdzenia Pana Andrzeja Lisa – pomiędzy Panem Marcinem Borowcem i Panią Edytą Kolendowicz i Spółką zależną, tzn. jaki jest przedmiot, wynagrodzenie, okres wypowiedzenia tych umów, etc., bez odpowiedzi pozostały również wiadomości Zarządu Emitenta dotyczące tych umów skierowane do w/w osób. Ponadto, Zarząd Emitenta dotychczas nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa zestawień czynności wykonanych przez kancelarię prawną opłacaną od lipca 2017 r. ze środków Spółki zależnej (zgodnie z warunkami umowy kancelarii z Spółką zależną zestawienia powinny być przesyłane przez kancelarię do Spółki zależnej comiesięcznie od lipca 2017 r.). Pan Andrzej Lis nie odpowiedział również na prośby Emitenta o przesłanie skanu "programu motywacyjnego” na podstawie którego doszło do zbycia przez Emitenta reprezentowanego ówcześnie przez Andrzeja Lisa udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej na rzecz dwóch współpracujących ze spółką przedsiębiorców, tj. Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz, Pan Andrzej Lis nie nadesłał również skanu uchwały NZW Spółki zależnej, na którym ów "program motywacyjny” miał zostać przyjęty w dniu 07.07.2017 r.