APANET (APA): Informacja o sytuacji Spółki zależnej oraz próbach odbycia Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej - raport 2

Raport bieżący nr 2/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”, "Spółka”) w nawiązaniu do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 r. dotyczących zmian personalnych w składzie organów Spółki oraz APANET Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka zależna”, "APANET GS”) i w raporcie nr 01/2018 z dnia 27 lutego 2018 r. oraz ich potencjalnym wpływie na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej Emitenta oraz Spółki zależnej niniejszym informuje, że w dniu 27 lutego 2018 r. Zarząd Emitenta zwrócił się do Pana Andrzeja Lisa jako do osoby faktycznie zarządzającej Spółką zależną w ciągu ostatnich miesięcy oraz dysponującej pełnym dostępem do rachunków bankowych i informacji finansowych Spółki zależnej o udzielnie precyzyjnej informacji o kondycji finansowej Spółki zależnej. Zarząd Emitenta wskazał, że Informacje te mogą mieć istotne znaczenie dla akcjonariuszy APANET S.A. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwrócił się do Pana Andrzeja Lisa o pilne odbycie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki zależnej (w trybie art. 240 k.s.h.) celem omówienia sytuacji spółki i podjęcia stosownych uchwał, wskazując, że Zgromadzenie Wspólników APANET GS jest organem odpowiednim do podejmowania wiążących decyzji w sprawach dotyczących spółki. Zaproponowany przez Zarząd Emitenta porządek obrad obejmował omówienie sytuacji spółki, podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki, o zmianach w Zarządzie spółki, o wyrażeniu zgody na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania przekraczającego wartości umowne lub kodeksowe. Z propozycją pilnego odbycia NZW Spółki zależnej Zarząd Emitenta zwrócił się również do pozostałych wspólników Spółki zależnej, tj. Pana Marcina Borowca oraz Pani Edyty Kolendowicz. Zaakceptowany przez wszystkich wspólników termin NZW został ustalony na dzień 2 marca 2018 r. na godz. 12:00.

W dniu 2 marca 2018 r. doszło do otwarcia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej oraz do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, jednakże po zaproponowaniu przez Przewodniczącego Zgromadzenia podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Pan Andrzej Lis oświadczył, że zaproponowany porządek obrad odbiega od zaproponowanego przez niego, a ponadto, że odbiega od pełnomocnictwa udzielonego Panu Marcinowi Borowiec przez Panią Edytę Kolendowicz, stąd nie jest możliwym kontynuowanie Zgromadzenia. Ponadto oświadczył, że nie jest przygotowany do procedowania w sprawie zmiany umowy spółki bez pomocy i udziału prawnika. Zaakceptowany przez wszystkich wspólników Spółki zależnej termin kontynuowania Zgromadzenia został ustalony na dzień 7 marca 2018 r. na godz. 11:00.

W dniu 5 marca 2018 r. Zarząd Emitenta zwrócił się do Pana Andrzeja Lisa drogą elektroniczną o udostępnienie APANET S.A. informacji i dokumentów dotyczących sytuacji Spółki zależnej celem przyśpieszenia procedowania na NZW zaplanowanym na 7 marca 2018 r. Zarząd Emitenta wskazał, że przekazanie wskazanych informacji i dokumentów przed NZW AGS zaplanowanym na 7 marca 2018 r. pozwoli na przygotowanie się do procedowania zgodnie z zaplanowanym porządkiem obrad obejmującym m.in. omówienie sytuacji spółki oraz podjęcie uchwał w sprawie składu Zarządu Spółki i uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w wysokości przekraczających wartości umowne lub kodeksowe. W dniu 6 marca 2018 r. Pan Andrzej Lis poinformował Zarząd Emitenta, że nie jest w stanie przygotować wnioskowanych dokumentów na 7 marca 2018 r. i przygotuje je w terminie późniejszym.

W dniu 7 marca 2018 r. o godz. 11:00 Zarząd oraz pełnomocnik Emitenta stawili w kancelarii notarialnej, w której miało dojść do kontynuowania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników otwartego w dniu 2 marca 2018 r. co okazało się niemożliwe z uwagi na niestawiennictwo pozostałych wspólników Spółki zależnej. W konsekwencji Zgromadzenie Wspólników zostało zamknięte.

Wobec powyższego w dniu 8 marca 2018 r. o godz. 07:30 Zarząd Emitenta ponownie zwrócił się do pozostałych wspólników Spółki zależnej o odbycie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej z proponowanym wcześniej porządkiem obrad. Zarząd Emitenta wskazał, że proponowane zmiany umowy Spółki zależnej mają na celu przywrócenie kontroli Emitenta jako większościowego udziałowca nad Spółką zależną oraz usunięcie z umowy Spółki zależnej nadzwyczajnych uprawnień osobistych Pana Andrzeja Lisa wprowadzonych do umowy spółki w dniu 10 sierpnia 2017 r. Zarząd Emitenta zadeklarował możliwość odbycia NZW w trybie art. 240 k.s.h. w najbliższym możliwym terminie i poprosił pozostałych wspólników o deklaracje w sprawie terminu Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd Emitenta podtrzymał wniosek skierowany do Pana Andrzeja Lisa o pilne udostępnienie informacji i dokumentów opisanych w wcześniejszej korespondencji.

W dniu 8 marca 2018 r. o godz. 12:46 Zarząd Emitenta otrzymał wiadomość od Pana Andrzeja Lisa, że oficjalne zaproszenie na NZW zostało przesłane pocztą poleconą, a wniosek Emitenta odnośnie porządku obrad jeśli różni się od zwołanego Pan Andrzej Lis weźmie pod uwagę i ewentualnie uzupełni. Przesłana wiadomość nie zawierała informacji o terminie, miejscu i porządku obrad Zgromadzenia. Z informacji uzyskanej od Spółki zależnej wynika, że przesyłka polecona zawierająca zaproszenie na NZW została wysłana w dniu 8 marca 2018 r. o godz. 12:56, tj. ponad pięć godzin po otrzymaniu przez Pana Andrzeja Lisa wiadomości Zarządu Emitenta w sprawie pilnego odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej, wskazującej proponowany porządek obrad.

W wiadomości elektronicznej przesłanej w dniu 8 marca 2018 r. o godz. 19:55 do Pana Andrzeja Lisa i pozostałych wspólników Spółki zależnej Zarząd Emitenta zwrócił się o informację o terminie, miejscu i porządku obrad NZW Spółki zależnej, które Pan Andrzej Lis zaproponował w zaproszeniu wysłanym pocztą. Zarząd Emitenta wskazał, że proponowany przez APANET S.A. porządek obrad był Panu Andrzejowi Lisowy przesyłany wielokrotnie, a ostatnia wiadomość Emitenta w sprawie pilnego odbycia NZW Spółki zależnej wskazująca proponowany porządek obrad została wysłana w dniu 8 marca 2018 r. o godz. 07:30, nie było zatem przeszkód, aby uwzględnić w zaproszeniu wysłanym o godz. 12:56 punkty porządku obrad wnioskowane przez wspólnika posiadającego 90% udziałów w kapitale zakładowym.

Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że kwestią kluczową dla Emitenta jest odzyskanie kontroli nad Spółką zależną utraconej w wyniku sprzedaży w dniu 9 sierpnia 2017 r. przez Pana Andrzeja Lisa działającego ówcześnie w imieniu APANET S.A. 10% udziałów w Spółce zależnej (w wyniku czego nabył je Pan Andrzej Lis oraz dwie współpracujące z nim osoby) oraz w wyniku zmian wprowadzonych do umowy Spółki zależnej w dniu 10.08.2017 r. przez Pana Andrzeja Lisa (działającego wówczas w imieniu swoim i w imieniu Emitenta) i pozostałych nabywców udziałów w Spółce zależnej. Zarząd Emitenta wskazał, że nie do zaakceptowania jest sytuacja dalszego pozostawania Spółki zależnej poza kontrolą Emitenta (pomimo posiadania 90% udziałów w kapitale zakładowym) oraz pozbawienie Emitenta dostępu do informacji i dokumentów Spółki zależnej, do której Emitent jako wspólnik ma prawo dostępu. Nie do zaakceptowania dla Zarządu Emitenta jest dalsze uzależnianie zgody na odbycie NZW i usunięcie z umowy spółki nadzwyczajnych uprawnień osobistych Pana Andrzeja Lisa od zrzeczenia się przez Emitenta wszelkich roszczeń wobec Pana Andrzeja Lisa związanych z jego działaniami wobec Emitenta i wobec Spółki zależnej. Podjęcie z kolei uchwał w sprawie składu Zarządu Spółki zależnej oraz uchwał w sprawach finansowych wymaga uprzedniego umożliwienia zapoznania się przez Zarząd Emitenta z informacjami i dokumentami dotyczącymi sytuacji finansowej AGS, o co Zarząd Emitenta po raz kolejny poprosił.

Zarząd Emitenta ponownie zwrócił się do Pana Andrzeja Lisa oraz do pozostałych wspólników Spółki zależnej o pilne odbycie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej, co możliwe jest w każdym terminie w trybie art. 240 k.s.h. (bez formalnego zwoływania zgromadzenia). Zarząd Emitenta zadeklarował możliwość udziału Emitenta w NZW Spółki zależnej w dniu 9 lub 10 lub 12 lub 13.03.2018 r.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.