APANET (APA): Informacja o sytuacji Spółki zależnej oraz próbach odbycia Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej - raport 4

Raport bieżący nr 4/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”, "Spółka”) w nawiązaniu do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 r. dotyczących zmian personalnych w składzie organów Spółki oraz APANET Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka zależna”, "APANET GS”) oraz w raportach nr 01/2018 z dnia 27 lutego 2018 r., 02/2018 z dnia 08.03.2018 r. i 03/2018 z dnia 17.03.2018 r. oraz ich potencjalnym wpływie na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej Emitenta oraz Spółki zależnej niniejszym informuje, że wobec braku odpowiedzi wspólników Spółki zależnej Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edyty Kolendowicz na przesłaną do nich pocztą elektroniczną w dniu 08.03.2018 r. propozycję pilnego odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ("NZW”) Spółki zależnej, która to propozycja została przez Zarząd Emitenta ponowiona w dniach 12.03.2018 r. i 17.03.2018 r., w dniu 23.03.2018 r. Zarząd Emitenta po raz kolejny zwrócił się do pozostałych wspólników Spółki zależnej o pilne odbycie NZW zależnej z porządkiem obrad wskazanym w wiadomości z dnia 08.03.2018 r., który może zostać uzupełniony zgodnie z propozycjami pozostałych wspólników Spółki zależnej. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że odbycie Zgromadzenia Wspólników możliwe jest w każdym terminie w trybie art. 240 k.s.h. (tj. bez formalnego zwoływania zgromadzenia). Zarząd Emitenta zadeklarował możliwość udziału APANET S.A. w NZW Spółki zależnej w dniu 26 i/lub 27 i/lub 28 i/lub 29 i/lub 30.03.2018 r.

W dniu 26.03.2018 r. Zarząd Emitenta otrzymał pismo Pana Andrzeja Lisa datowane na 26.03.2018 r. powołującego się, że działa jako Zarząd Spółki zależnej, zatytułowane "Zawiadomienie o odwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników” spółki zależnej, w treści którego Pan Andrzej Lis poinformował o odwołaniu zaplanowanego na dzień 28.03.2018 r. na godz. 10:00 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej "z powodu utrzymującego się złego stanu zdrowia Pana Andrzeja Lisa”. Jednocześnie Pan Andrzej Lis poinformował, że wyznaczy termin Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "zaraz po powrocie Pana Andrzeja Lisa do zdrowia”.

W dniu 27.03.2018 r. Zarząd Emitenta zwrócił się drogą elektroniczną do wspólników Spółki zależnej Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edyty Kolendowicz przesyłając im projekt porozumienia pomiędzy Emitentem, Spółką zależną, Panem Andrzejem Lisem, Panem Marcinem Borowcem i Panią Edytą Kolendowicz mającego na celu uregulowanie sytuacji w Spółce zależnej. Zarząd Emitenta wskazał, że porozumienie przewiduje zmianę umowy Spółki zależnej usuwającą zmiany wprowadzone na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 10.08.2018 r., zwrotne przeniesienie na rzecz Emitenta udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej zbytych w dniu 09.08.2017 r. oraz zwrot przez Pana Andrzeja Lisa na rzecz Spółki zależnej kwot, których pobranie z Spółki zależnej nastąpiło w ocenie Zarządu Emitenta bez podstawy prawnej. Zarząd Emitenta wskazał, że projekt porozumienia przewiduje, że w żadna z stron nie będzie wykazywać, ani dochodzić jakichkolwiek roszczeń cywilnoprawnych lub roszczeń o charakterze korporacyjnym, których podstawą mogłyby być działania stron do dnia zawarcia porozumienia. Jednocześnie Zarząd Emitenta zadeklarował gotowość zawarcia w/w porozumienia w terminie do dnia 30.03.2018 r.

Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta po raz kolejny zwrócił się do Pana Andrzeja Lisa, Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz jako wspólników AGS o pilne odbycie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AGS z porządkiem obrad wskazanym w wiadomości z dnia 08.03.2018 r., wskazując, że może on zostać uzupełniony zgodnie z propozycjami pozostałych wspólników Spółki zależnej. Zarząd Emitenta ponownie wskazał, że odbycie Zgromadzenia możliwe jest w każdym uzgodnionym przez wspólników terminie w trybie art. 240 k.s.h. (tj. bez formalnego zwoływania zgromadzenia). Zarząd Emitenta zadeklarował możliwość udziału Emitenta w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki zależnej w dniu 27 i/lub 28 i/lub 29 i/lub 30.03.2018 r.

Odnosząc się do pisma Pana Andrzeja Lisa z dnia 26.03.2018 r. zatytułowanego "Zawiadomienie o odwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników” zaplanowanego na dzień 28.03.2018 r. z powodu "utrzymującego się złego stanu zdrowia” Pana Andrzeja Lisa Zarząd Emitenta wskazał, że okoliczność stanu zdrowia jednego z wspólników spółki nie musi być przeszkodą do odbycia Zgromadzenia Wspólników albowiem udział w Zgromadzeniu Wspólników możliwy jest również przez pełnomocnika (z której to możliwości wspólnicy AGS niejednokrotnie korzystali). Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że według jego wiedzy stan zdrowia Pana Andrzeja Lisa pozwala mu na odbywanie szeregu spotkań dotyczących Spółki zależnej, stąd nie powinien być również przeszkodą w możliwości jego osobistego udziału w Zgromadzeniu Wspólników.

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 18.03.2018 r. otrzymał od Pana Andrzeja Lisa skany części z dokumentów dotyczących Spółki zależnej, o udostępnienie których zwrócił się w dniu 05.03.2018 r. do Pana Andrzeja Lisa jako osoby faktycznie zarządzającej Spółką zależną od 11.08.2017 r. Przesłane przez Pana Andrzeja Lisa dokumenty nie pozwalały na rzetelne ustalenie sytuacji AGS dlatego w dniu 19.03.2018 r. Zarząd Emitenta zwrócił się o ich uzupełnienie oraz udzielenie wyjaśnień w wskazanym zakresie. W dniu 20.03.2018 r. Pan Andrzej Lis udzielił jedynie częściowych informacji dlatego Zarząd Emitenta ponownie zwrócił się o udostępnienie dokumentów i udzielenie wyjaśnień dotyczących Spółki zależnej, w dniu 21.03.2018 r., a następnie wobec braku odpowiedzi w dniu 24.03.2018 r. Do dnia opublikowania niniejszego komunikatu Zarząd Emitenta nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa wskazanych dokumentów i wyjaśnień dotyczących Spółki zależnej.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.