APANET (APA): Informacja o sytuacji Spółki zależnej oraz próbie odbycia Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej przerwanym przez pełnomocnika Pana Andrzeja Lisa - raport 9

Raport bieżący nr 9/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”, "Spółka”) w nawiązaniu do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 r. dotyczących zmian personalnych w składzie organów Spółki oraz APANET Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka zależna”, "APANET GS”) oraz w raportach nr 01/2018 z dnia 27 lutego 2018 r., 02/2018 z dnia 08.03.2018 r. i 03/2018 z dnia 17.03.2018 r., 04/2018 z dnia 27.03.2018 r., 05/2018 z dnia 13.04.2018 r. i 08/2018 z dnia 12.05.2018 r. oraz ich potencjalnym wpływie na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej Emitenta oraz Spółki zależnej niniejszym informuje, co następuje:

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 15.05.2018 r. we Wrocławiu miała miejsce kolejna próba odbycia Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej ("Zgromadzenie”). Zgromadzenie otworzył Pan Andrzej Lis oświadczając, że działa jako Członek Zarządu Spółki oraz że zwołał Zgromadzenie z porządkiem obrad zaproponowanym przez Emitenta, z wyjątkiem kilku punktów, co do których poprosił Emitenta o wyjaśnienie. Jednocześnie Pan Andrzej Lis oświadczył, że z uwagi na stan zdrowia zmuszony jest opuścić Zgromadzenie, co też uczynił. Na Zgromadzeniu obecny był Zarząd Emitenta wraz z pełnomocnikiem, pełnomocnik Pana Andrzeja Lisa oraz pełnomocnik Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz. Pełnomocnik Emitenta oświadczył, że Emitent nie dysponuje dowodem na powołanie Pana Andrzeja Lisa na funkcję Członka Zarządu Spółki zależnej i wobec tego nie traktuje Zgromadzenia jako zwołanego przez Członka Zarządu Spółki, ale z uwagi na fakt, że na Zgromadzeniu reprezentowane jest 100% kapitału zakładowego Emitent gotowy jest procedować. Przed rozpoczęciem procedowania okazało się, że nie zostało jeszcze sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki zależnej za 2017 rok.

Wybrany Przewodniczącym Zgromadzenia pełnomocnik Emitenta oświadczył, że choć Zgromadzenie nie zostało formalnie zwołane to reprezentowany jest na nim 100% kapitału zakładowego stąd zdolne jest ono do podejmowania uchwał. W tym miejscu pełnomocnik Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz oświadczył, że Zgromadzenie odbywa się w następstwie formalnego zwołania. Odpowiadając na pytanie Przewodniczącego Zgromadzenia pełnomocnik Pana Andrzeja Lisa, jak również pełnomocnik Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz oświadczyli jednak, że nie dysponują dowodem powołania Pana Andrzeja Lisa na funkcję Członka Zarządu Spółki zależnej. Pełnomocnik Emitenta oświadczył, że ocena charakteru Zgromadzenia może się zmienić, jeśli okaże się, że wysyłając pismo z dnia 24 kwietnia 2018 r. o zwołaniu Zgromadzenia w dniu 15 maja 2018 r. Pan Andrzej Lis był Członkiem Zarządu Spółki zależnej.

Następnie podjęta została uchwała w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzeniu liczenia głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia, odnośnie której podjęcia sprzeciw zgłosili pełnomocnicy Pana Andrzeja Lisa oraz Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz.

Następnie pełnomocnik Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz zawnioskował o zarządzenie przerwy w Zgromadzeniu do dnia 12 czerwca 2018 r. wyjaśniając, że wierzy, że do tego czasu Pan Andrzej Lis zostanie ujawniony w KRS jako Członek Zarządu Spółki zależnej, a ponadto, że Zgromadzenie zostało zwołane, aby uczynić zadość żądaniu większościowego udziałowca oraz odbyć Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, lecz będące jego kluczowym elementem sprawozdania nie zostały przygotowane.

W tym miejscu pełnomocnik Emitenta oświadczył, że podstawowym powodem zwołania Zgromadzenia był wniosek Emitenta, który w sposób bezprawny nie został w całości zrealizowany przez Pana Andrzeja Lisa uważającego się za Członka Zarządu Spółki zależnej. Ponadto oświadczył, że nie miało sensu zwoływanie Zgromadzenia Wspólników z porządkiem obejmującym zatwierdzenie sprawozdania finansowego, które nie zostało jeszcze przygotowane, ani poddane badaniu biegłego rewidenta grupy kapitałowej Apanet.

Pełnomocnik Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz zwrócił uwagę, że punkty 11, 12 i 13 zaproponowanego przez Pana Andrzeja Lisa porządku obrad wprowadzone zostały na wniosek Emitenta oraz że Pan Andrzej Lis był przekonany, że sprawozdanie zostanie przygotowane.

W tym miejscu pełnomocnik Emitenta oświadczył, że porządek obrad nie obejmuje pozostałych punktów porządku obrad objętych wnioskiem Emitenta z dnia 10 kwietnia 2018 r.

Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie zaproponowaną przez pełnomocnika Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz uchwałę o przerwaniu Zgromadzenia do dnia 12 czerwca 2018 r., która nie została podjęta przez Zgromadzenie.

W tym miejscu pełnomocnik Pana Andrzeja Lisa oświadczył, że w związku z tym, że w porządku obrad Zgromadzenia jest procedowanie w sprawie sprawozdania finansowego oraz udzielenia absolutorium, a dla procedowania tych kwestii sprawozdanie finansowe ma znaczenie podstawowe, więc w sytuacji gdy przerwa nie została przyjęta przez Zgromadzenie i wobec tego nie ma możliwości w sposób rzeczowy i merytoryczny odnosić się do uchwał Zgromadzenia Wspólników nie widzi możliwości dalszego uczestniczenia w Zgromadzeniu w imieniu Pana Andrzeja Lisa.

Pełnomocnik Emitenta oświadczył, że oczywistym jest brak możliwości procedowania w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu wobec braku tych dokumentów, natomiast porządek obrad obejmuje jeszcze inne punkty, które mogą być procedowane, co zależy wyłącznie od dobrej woli wspólników.

Pełnomocnik Pana Andrzeja Lisa opuścił Zgromadzenie, wobec czego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie utraciło zdolność do podejmowania uchwał wobec brzmienia §20 ust. 6 umowy Spółki zależnej, w brzmieniu przyjętym w dniu 10 sierpnia 2017 r. co skutkowało zakończeniem Zgromadzenia.

Zarząd Emitenta przypomina, że zmiany umowy Spółki zależnej przyznające nadzwyczajne uprawnienia osobiste Panu Andrzejowi Lisowi oraz uniemożliwiające de facto Emitentowi kontrolowanie Spółki zależnej pomimo posiadania 90% udziałów w jej kapitale zakładowym zostały przyjęte na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki zależnej w dniu 10 sierpnia 2017 r. głosami Pana Marcina Borowca, Pani Edyty Kolendowicz i Pana Andrzeja Lisa, reprezentującego ówcześnie Emitenta oraz siebie samego. Zmiany umowy Spółki zależnej z dnia 10 sierpnia 2017 r., jak również mające miejsce w dniu 9 sierpnia 2017 r. czynności zbycia udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, w wyniku których wspólnikami Spółki zależnej stali się Pan Marcin Borowiec, Pani Edyta Kolendowicz i pan Andrzej Lis zostały uznane przez Radę Nadzorczą Emitenta za skrajnie niekorzystne dla Emitenta oraz są kwestionowane przez Emitenta na drodze prawnej.

Zarząd Emitenta informuje, że nadal nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa odpowiedzi na prośby o przedstawienie podstawowych warunków umów zawartych jedynie ustnie – według twierdzenia Pana Andrzeja Lisa – tzn. przedmiot, wynagrodzenie, okres wypowiedzenia etc. łączących jakoby Pana Marcina Borowca i Panią Edytę Kolendowicz z Spółką zależną, bez odpowiedzi pozostały również wiadomości Zarządu Emitenta dotyczące tych umów skierowane do w/w osób. Ponadto, Zarząd Emitenta dotychczas nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa zestawień czynności wykonanych przez kancelarię prawną opłacaną od lipca 2017 r. ze środków Spółki zależnej (zgodnie z warunkami umowy kancelarii z Spółką zależną zestawienia powinny być przesyłane przez kancelarię do Spółki zależnej comiesięcznie od lipca 2017 r.). Pan Andrzej Lis nie odpowiedział również na prośby Emitenta o przesłanie skanu "programu motywacyjnego” na podstawie którego doszło do zbycia przez Emitenta reprezentowanego ówcześnie przez Andrzeja Lisa udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, Pan Andrzej Lis nie nadesłał również skanu uchwały NZW Spółki zależnej, na którym ów "program motywacyjny” miał zostać przyjęty w dniu 07.07.2017 r.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

: