BIOMEDLUB (BML): Oferta inwestora na objęcie akcji Spółki oraz podjęcie uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki - raport 77

Raport bieżący nr 77/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd "BIOMED-LUBLIN” Wytwórnia Surowic i Szczepionek SA z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka”, "Emitent”) informuje, iż w dniu 27 listopada 2017 r. do Spółki wpłynęła złożona przez Inwestora oferta objęcia nowych akcji Spółki w liczbie 4.104.600 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, za cenę emisyjną nie większą niż 1,12 zł za jedną akcję ("Oferta”)

W przypadku przyjęcia Oferty przez Spółkę Inwestor zobowiązał się do objęcia akcji i pokrycia akcji w całości wkładem pieniężnym, w ciągu 3 dni roboczych od przyjęcia Oferty przez Spółkę.

Oferta jest nieodwołalna i obowiązuje do dnia 15 grudnia 2017 r.

Zarząd Spółki przyjął Ofertę i wyraził zgodę na objęcie akcji we wskazanej w Ofercie ilości.

Zgodnie z art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 432 § 1 i § 2 w związku z art. 446 § 1- 3 Kodeksu spółek handlowych, kierując się okolicznościami uzasadniającymi pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia nowo emitowanych akcji (prawo poboru), a także na podstawie upoważnienia statutowego, wynikającego z treści § 10 Statutu Spółki Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała”)

Uchwała przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 410.460 zł (czterysta dziesięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 5.335.581 zł (słownie: pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych) do kwoty 5.746.041 zł (słownie: pięć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy czterdzieści jeden złotych) w drodze emisji nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii "O” o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

W uchwale ustalono cenę emisyjną nowych akcji serii O na kwotę 1,12 zł (słownie: jeden złoty i dwanaście groszy) za jedną akcję serii O, płatną w całości przed złożeniem wniosku o dokonanie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego z mocy niniejszej uchwały.

Zarząd postanowił, że akcje serii O zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Warunkiem wejścia w życie Uchwały jest wyrażenie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na ustaloną cenę emisyjną za nowo emitowane akcje Spółki serii O.

Ponadto, działając zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […], Zarząd Emitenta przekazuje zmiany Statutu Emitenta, które zostały wprowadzone Uchwałą, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii O:

Zgodnie z treścią Uchwały, § 9 ust 1 zdanie wstępne Statutu Emitenta o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.335.581 zł (słownie: pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 53.355.810 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziesięć) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:”,

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 746 041 zł (słownie: pięć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy czterdzieści jeden złotych) i dzieli się na 57 460 041 (pięćdziesiąt siedem milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy czterdzieści jeden) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w tym:”

W § 9 ust. 1 dodano lit. ł) o następującym brzmieniu:

"ł) 4.104.600 (słownie: cztery miliony sto cztery tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o numerach od 1 (słownie: jeden) do 4.104.600 (słownie: cztery miliony sto cztery tysiące sześćset).”

Emitent informuje, że zgodnie z:

- RB nr 59/2017 z dnia 13 października 2017 r. do objęcia, w ramach kapitału docelowego, pozostało 12.654.600 akcji,

- RB nr 64/2017 z dnia 25 października 2017 r. Spółka porozumiała się z inwestorami, którzy zdecydowali się na objęcie emitowanych przez Emitenta akcji na okaziciela w łącznej ilości 8.550.000 akcji.

Akcje pozostające do objęcia w ramach kapitału docelowego w ilości 4.104.600 sztuk zostaną, zgodnie z Uchwałą i po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przydzielone Inwestorowi. Przydział tych akcji wyczerpuje upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przyznane zarządowi Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Pozyskane dodatkowe środki finansowe umożliwią szybszą niż zakładano realizację i sprawniejsze wdrożenie inwestycji rozwojowych. Wzrost zdolności produkcyjnych pozwoli na poprawę wyników finansowych i umocnienie pozycji rynkowej Spółki.