ZUE (ZUE): Informacja o wartości umów zawartych z mBank S.A. - raport 35

Raport bieżący nr 35/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie (Spółka) informuje, iż w dniu 29 czerwca 2016 roku Spółka zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę ramową w zakresie korzystania przez Spółkę z gwarancji udzielanych przez Bank w ramach udostępnionej Spółce linii na gwarancje (Umowa), na mocy której Spółka otrzymała limit na gwarancje do maksymalnej wysokości 70 mln zł (Limit).

Linia na gwarancje została udostępniona Spółce do dnia 28 lipca 2027 roku (Linia), będącego ostatecznym terminem ważności gwarancji wystawionych w ramach Limitu. Spółka może składać zlecenia udzielenia gwarancji do dnia 28 czerwca 2017 roku.

Bank wyraża gotowość do udzielania w ramach Limitu gwarancji przetargowych, gwarancji zwrotu zaliczki, gwarancji dobrego wykonania kontraktu, gwarancji zwrotu kaucji oraz gwarancji wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych wystawianych w walucie polskiej i euro. Okresy wystawianych gwarancji nie mogą być dłuższe niż 120 miesięcy i 30 dni i nie mogą przekroczyć terminu ważności Linii.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy będą stanowić:

1) Kaucja pieniężna złożona w Banku,

2) Cesja należności z zaakceptowanego przez Bank kontraktu w przypadku gwarancji o jednostkowej wartości powyżej 20 mln zł lub ze środków należnych Spółce z scedowanego kontraktu na Bank,

3) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków standardowych dla tego rodzaju umów. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Jednocześnie w związku z podpisaniem Umowy, w dniu 29 czerwca 2016 roku Spółka podpisała aneks do umowy o współpracy w zakresie korzystania przez Spółkę z produktów i usług Banku w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności (Aneks), o której to umowie Spółka informowała w raporcie nr 98/2015 z dnia 22 grudnia 2015 roku oraz w raportach wcześniejszych. Na podstawie Aneksu uzgodniono w szczególności przyznanie przez Bank Spółce prawa do korzystania z produktów w ramach zmniejszonego z kwoty 90 mln zł do kwoty 40 mln zł limitu linii do dnia 20 lipca 2017 roku. Dodatkowo na mocy Aneksu uzgodniono zmianę wysokości sublimitów w ramach limitu (tj. przyznaną Spółce w ramach określonego limitu maksymalną kwotę, która może być wykorzystana z przeznaczeniem na dany, jeden z rodzajów produktów o których mowa w ww. raportach), w tym:

- dla sublimitu na gwarancje - do kwoty 25 mln zł;

- dla sublimitu na kredyty obrotowe o charakterze nieodnawialnym - do kwoty 30 mln zł.

W pozostałym zakresie umowa o współpracy w zakresie korzystania przez Spółkę z produktów i usług Banku w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności nie uległa istotnym zmianom.

Dodatkowo Spółka informuje, że z wyłączeniem ww. Umowy i Aneksu, w okresie ostatnich 12 miesięcy spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZUE zawarły z Bankiem dodatkowo umowy o łącznej wartości ok. 13 mln zł, w związku z czym łączna wartość umów zawartych z Bankiem przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki stanowiących kryterium uznania umowy za znaczącą. W tym okresie umową o najwyższej wartości jest Umowa z dnia 29 czerwca 2016 r.