ZUE (ZUE): Informacja o wartości umów zawartych z PKP PLK S.A. - raport 18

Raport bieżący nr 18/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2016 z 11 lutego 2016 r. w sprawie informacji o łącznej wartości umów zawartych pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ZUE S.A., a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK), Zarząd ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie (Spółka, Emitent) informuje, iż w związku z otrzymaniem w dniu 15 kwietnia 2016 roku obustronnie podpisanej przez konsorcjum w składzie – Spółka oraz Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. z siedzibą w Krakowie (Konsorcjum) umowy z PKP PLK dotyczącej wykonania robót budowalnych dotyczących rewitalizacji linii kolejowej na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce – Sosnowiec Dańdówka, łączna wartość umów zawartych od dnia 12 lutego 2016 roku (z wyłączeniem umów znaczących, o których Emitent informował w odrębnych komunikatach nr 14/2016 oraz 16/2016), bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PKP PLK wyniosła 24,5 mln zł netto.

Umową o największej wartości w okresie objętym raportem, jest ww. umowa zawarta między PKP PLK oraz Konsorcjum.

Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych pn.: "Rewitalizacja linii kolejowej nr 62 na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce – Sosnowiec Dańdówka w ramach projektu inwestycyjnego pn. "Prace na liniach kolejowych nr 62, 660 na odcinku Tunel – Bukowno – Sosnowiec Płd.”. (Umowa).

Wartość netto Umowy wynosi 18,7 mln zł, z czego zakres prac wykonywanych przez Spółkę w ramach Umowy opiewa na wartość 12,4 mln zł netto. Wartość brutto Umowy stanowiąca również podstawę wymiaru kar umownych wynosi 23,1 mln zł.

Termin realizacji przedmiotu Umowy został ustalony na dzień 30 grudnia 2016 roku.

Okres gwarancji udzielonej PKP PLK przez Konsorcjum wynosi 8 lat od daty odbioru końcowego usługi.

Umowa przewiduje możliwość zapłaty kar umownych przez Konsorcjum na rzecz PKP PLK w przypadkach wskazanych w Umowie, z których najistotniejsze to w szczególności: nieterminowe wykonanie przedmiotu Umowy, niewykonanie w terminie etapu (kamienia milowego) ustalonego w harmonogramie rzeczowo-finansowym, przekroczenie zadeklarowanego czasu zamknięć torowych, czy też odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Spółki. Łączna suma naliczonych kar umownych z tych tytułów nie może przekroczyć 30% wartości brutto Umowy.

Niezależnie od powyższego, w przypadku niedotrzymania z winy Konsorcjum terminów określonych harmonogramem rzeczowo-finansowym, które skutkują koniecznością wprowadzenia nieplanowych zamknięć torowych, Konsorcjum zobowiązuje się do zwrotu dla PKP PLK wszelkich kosztów wynikających z wypłaconych przewoźnikom i innym podmiotom gospodarczym kar umownych, odszkodowań i kosztów z tytułu nienależytej realizacji rozkładu jazdy pociągów.

Niezależnie od kar umownych PKP PLK przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych, do wysokości pełnej szkody, na zasadach ogólnych.

Pozostałe warunki Umowy, w tym m.in. w zakresie możliwości odstąpienia od niej, nie odbiegają od warunków standardowych dla tego rodzaju umów.

Kryterium uznania łącznej wartości umów za znaczące wynika z faktu, iż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.