MAKARONPL (MAK): Informacja o zakończeniu negocjacji dot. sprzedaży przez akcjonariusza znaczącego pakietu akcji - raport 20

Raport bieżący nr 20/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Makarony Polskie SA (dalej: Spółka), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2016 z dnia 29 sierpnia 2016 roku, informuje że firma Raya Holding for Technology & Telecommunications S.A.E. z siedzibą w miejscowości Giza, Egipt (dalej: Inwestor) zawiadomiła Spółkę o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów pomiędzy Inwestorem, a akcjonariuszem Spółki – BEWA Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Ruszczyn, Polska (dalej: Akcjonariusz). Z przekazanych Spółce informacji wynika, że powyższa przedwstępna umowa sprzedaży udziałów została zawarta w dniu 25 sierpnia 2016 (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie wzajemne stron Umowy do podjęcia uzgodnionych czynności mających na celu doprowadzenie do pośredniego nabycia przez Inwestora praw do 1 793 406 akcji Spółki, stanowiących 19,39% w kapitale zakładowym Spółki oraz tyle samo % i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Umowa określa, że Inwestor przejmie kontrolę nad spółką celową MADOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 625837 (dalej: SPV), poprzez nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym SPV i powołanie wskazanego przez Inwestora zarządu SPV. Według oświadczeń zawartych w treści Umowy, SPV jest kontrolowana przez Akcjonariusza. Umowa przewiduje, że Akcjonariusz doprowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego SPV oraz do zbycia 1 793 406 akcji Spółki na rzecz SPV, a także innych czynności z tym związanych, a następnie dokona sprzedaży na rzecz Inwestora 100% udziałów w kapitale zakładowym SPV za łączną cenę ok. 11,4 mln zł. Umowa określa, że do przejęcia kontroli nad SPV przez Inwestora dojdzie po wykonaniu przez Akcjonariusza obowiązków umownych dotyczących przygotowania transakcji objętej Umową. Umowa zawiera również klauzulę ograniczającą podejmowanie i udział w działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez Akcjonariusza, postanowienia dotyczące uprawnień stron Umowy na wypadek jej niewykonania lub nienależytego wykonania oraz inne uzgodnione przez strony postanowienia i oświadczenia, które nie wpływają na istotę czynności prawnej objętej Umową.