ATAL (1AT): Informacja o zamiarze połączenia emitenta z podmiotem zależnym - raport 13

Raport bieżący nr 13/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿¹ce i okresowe
Zarząd spółki pod firmą: ATAL Spółka akcyjna z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym: 193.573.050,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000262397, NIP: 5482487278, REGON: 240415672, prowadzącej działalność deweloperską i specjalizują się w budownictwie kompleksów mieszkaniowych, zlokalizowanych w obrębie największych miast w Polsce, (zwanej dalej "Emitentem”), niniejszym informuje o podjęciu decyzji o połączeniu Emitenta z podmiotami całkowicie zależnymi od Emitenta, tj. połączeniu ze spółką pod firmą: ATAL-WYKONAWSTWO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w pełni wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000484123, REGON: 243405295 oraz NIP: 5482664510 (zwaną dalej "ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A.”) oraz jej komplementariuszem, spółką pod firmą: ATAL-WYKONAWSTWO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000480051, REGON: 243390240 oraz NIP: 5482664303 (zwaną dalej "ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o.”, a wraz z ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. również "Spółkami Przejmowanymi”).

Przedmiotem działalności ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. do dnia 31 października 2015 r. było świadczenie usług w zakresie generalnego wykonawstwa na rzecz Emitenta w związku z realizacją przez Emitenta niektórych projektów deweloperskich. Niemniej, w konsekwencji zbycia swojego przedsiębiorstwa w powyżej wskazanym terminie, ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. przestała być podmiotem prowadzącym aktywnie działalność gospodarczą.

Przedmiotem działalności ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. jest działalność holdingowa, związana wyłącznie z pełnieniem roli komplementariusza ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. Spółka ta, podobnie jak ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. nie jest obecnie podmiotem aktywnym gospodarczo.

W związku z zamiarem połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi:

1) w dniu 23 marca 2016 r., zgodnie z art. 517 i 518 w zw. z art. 499 § 2-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej "KSH”) zarząd Emitenta wraz z zarządem ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. oraz komplementariuszem ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. uzgodniły i sporządziły plan połączenia wyżej wskazanych spółek,

2) powyższy plan połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi będzie przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, stosownie do treści art. 520 § 1 KSH,

3) w związku z powyższym w dniu 23 marca 2016 r., zgodnie z art. 519 w zw. z art. 520 § 1 KSH zarząd Emitenta wraz z zarządem ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. oraz komplementariuszem ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. złożyły w biurze podawczym VIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej, powyżej wskazany plan połączenia wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do jego zbadania,

4) celem zamierzonego połączenia jest realizacja przyjętej strategii integracji działalności prowadzonej obecnie w ramach Emitenta i Spółek Przejmowanych w ramach jednego podmiotu, co wpłynie na uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej oraz obniżenie obciążeń finansowych związanych z utrzymaniem trzech odrębnych podmiotów gospodarczych, a tym samym spowoduje wzrost siły finansowej połączonego podmiotu,

5) przedmiotowe połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1, KSH, a więc poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Emitenta,

6) połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, co znajduje uzasadnienie w następujących okolicznościach:

a) Emitent pozostaje jedynym wspólnikiem ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o.,

b) ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. pozostaje jedynym komplementariuszem ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. ,

c) Emitent pozostaje jedynym akcjonariuszem ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A.

7) załącznikiem do niniejszego raportu jest treść planu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi wraz z treścią wszystkich załączników do przedmiotowego planu połączenia, w tym między innymi oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym łączących się spółek, sporządzonymi na dzień 1 lutego 2016 r.

Załączniki