DIGITREE (DTR): Informacja o zarejestrowaniu zmian w Statucie - raport 14

Raport bieżący nr 14/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd SARE SA informuję w związku z § 38 ust.1 pkt.2 RMF, że w dniu 31 marca 2016 r. powziął informację, że w dniu 24 marca 2016 roku Sąd Rejonowy dla miasta Gliwice, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował następujące zmiany statutu spółki, uchwalone przez NWZA w dniu 21 sierpnia 2015 r.:

W § 4 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

"3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.”

§ 5 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"Czas trwania Spółki jest nieograniczony.” otrzymuje brzmienie:

"Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.”

§ 6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 221.550,00 zł (dwieście dwadzieścia jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.215.500 (dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja, w tym: a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;

b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500.

Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z brzmieniem powyższego ust. 2 akcje zostają objęte w następujący sposób: 1) Tomasz Pruszczyński – obejmuje 760000 (siedemset sześćdziesiąt tysięcy)

akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 76.000,00 zł (siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), stanowiących 38,00% wartości kapitału zakładowego;

2) Damian Rutkowski – obejmuje 760000 (siedemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy)każda i łącznej wartości nominalnej 76.000,00 zł (siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), stanowiących 38,00% wartości kapitału zakładowego;

3) KrzysztofDębowski–obejmuje380000(trzystaosiemdziesiąttysięcy)akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 38.000,00 zł (trzydzieści osiem tysięcy złotych) złotych, stanowiących 19,00% wartości kapitału zakładowego;

4) Tomasz Kusy – obejmuje 100000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), stanowiących 5,00% wartości kapitału zakładowego.

4. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne

Zgromadzenie postanowi inaczej.

5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.

6. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu spółek handlowych.

7. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie,

będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego

opóźnienia.

8. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

9. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

10. Może być dokonana zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.”

otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał zakładowy wynosi 224.724,10 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące

siedemset dwadzieścia cztery złote i dziesięć groszy) i dzieli się na 2.247.241 (dwa miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy dwieście czterdzieści jeden) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;

b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o 

numerach od 0.000.001 do 000.215.500.

c) 31.741 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741.

2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej

proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.

3. Akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje na okaziciela lub akcje imienne.

4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Skreśla się § 6a Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 8.862,00 zł (osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 88.620,00 (osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia) zwykłych akcji na okaziciela ("Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:

a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 01 czerwca 2015 roku;

b) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne; akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały;

c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały;

d) cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy);

e) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone,

f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.

2. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.”

§ 11 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co

najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 4021-4022 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.”

otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej..

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 4021-4022 kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

6. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.”

§ 12 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością

głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile

niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.”

otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.”

§ 13 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a. podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty ,

b. połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

c. rozwiązanie i likwidacja Spółki,

d. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

e. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

f. tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

g. zmiana przedmiotu działalności Spółki,

h. zmiana Statutu Spółki,

i. emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa

oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,

j. nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa

rzeczowego,

k. wybór likwidatorów,

l. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy

zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

m. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,

n. podejmowanie uchwał o zaoferowaniu akcji Spółki w ramach oferty publicznej lub niepublicznej oraz niezbędnych do dematerializacji akcji i dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub nieregulowanym,

o. wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

p. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.”

otrzymuje brzmienie:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w szczególności w następujących sprawach:

a. podział zysku albo pokrycie straty,

b. połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

c. rozwiązanie i likwidacja Spółki,

d. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

e. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

f. tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

g. zmiana przedmiotu działalności Spółki,

h. zmiana Statutu Spółki,

i. emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja wariantów subskrypcyjnych,

j. wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

k. wybór likwidatorów,

l. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

m. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,

n. wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

o. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.”

§ 16 ust. 3-5 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a. Akcjonariusz Tomasz Pruszczyński jeżeli będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

b. (Usunięty)

c. (Usunięty)

d. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. Oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.

5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego akcjonariusza, zgodnie z ust. 3a lub ust. 3b lub ust. 3c powyżej, wygasa z dniem utraty wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.”

otrzymuje brzmienie:

"3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane jest Spółce przez uprawnionego akcjonariusza. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.

5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 powyżej, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.”

§ 24 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.”

otrzymuje brzmienie:

"2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy obowiązującego prawa lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.”

Tekst jednolity Statutu Emitenta stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki