OPENFIN (OPF): INFORMACJA O ZAWARCIU ANEKSÓW DO UMÓW INWESTYCYJNYCH ORAZ O ZAWARCIU UMOWY INWESTYCYJNEJ. - raport 78

Raport bieżący nr 78/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 29 maja 2017 roku zawarł z Panem Markiem Mikuciem, Panem Cezarym Markiewiczem oraz z Panem Przemysławem Nowickim ("Menadżerowie”) aneksy do Umów Inwestycyjnych.

W odniesieniu do aneksów do Umów Inwestycyjnych Emitent informuje, że:

1. w dniu 5 sierpnia 2013 roku Emitent zawarł z Menadżerami Umowy Inwestycyjne, na podstawie których zobowiązał się i zbył w dniu 9 sierpnia 2013 r na rzecz Menedżerów akcje Open Finance TFI S.A.,

2. w wyniku planowanego połączenia Open Finance TFI z Noble Funds TFI z siedzibą w Warszawie, ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, Open Finance, jako akcjonariusz Open Finance TFI, obejmie akcje Noble Funds TFI,

3. w wyniku połącznia Open Finance TFI zostanie rozwiązana z dniem wykreślenia z rejestru,

4. w wyniku połączenia Open Finance TFI z Noble Funds TFI, Opcja Put będzie przysługiwać Menadżerom w odniesieniu do akcji Noble Funds TFI ("Akcje”),

5. podstawą wyliczenia przyjętego stosunku wymiany akcji Open Finance TFI za akcje Noble Funds TFI była wycena dokonana przez niezależną firmę Millennium Dom Maklerski S.A.,

6. Emitent zobowiązał się do zrealizowania Opcji Put w odniesieniu do akcji Noble Funds na następujących zasadach:

Pan Marek Mikuć:

a) Emitent zobowiązał się do zrealizowania Opcji Put w odniesieniu do Akcji w ilości 1 508 sztuk za cenę w wysokości 2 844 755,90 zł (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) niezwłocznie po uzyskaniu przez Emitenta decyzji KNF o braku podstaw do wyrażenia przez KNF sprzeciwu na bezpośrednie nabycie przez Emitenta akcji Noble Funds TFI powyżej 33% udziału w kapitale zakładowym Noble Funds TFI, ale nie później niż w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku,

b) Emitent zobowiązał się do zrealizowania Opcji Put w 2018 roku w odniesieniu do Akcji w ilości 1 508 sztuk na następujących zasadach: Opcja Put może być zrealizowana w drodze złożenia przez Menedżera pisemnego żądania nabycia Akcji przez Emitenta. Żądanie nabycia Akcji może być złożone w terminie 90 dni przypadających po dniu zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Noble Funds TFI, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, audytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 lub jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017, jeśli Noble Funds TFI nie będzie miała obowiązku sporządzania sprawozdania skonsolidowanego.

Pan Cezary Markiewicz:

a) Emitent zobowiązał się do zrealizowania Opcji Put w odniesieniu do Akcji w ilości 431 sztuk za cenę w wysokości 812 787,40 zł (słownie: osiemset dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem złotych i czterdzieści groszy) niezwłocznie po uzyskaniu przez Inwestora decyzji KNF o braku podstaw do wyrażenia przez KNF sprzeciwu na bezpośrednie nabycie przez Inwestora akcji Noble Funds TFI powyżej 33% udziału w kapitale zakładowym Noble Funds TFI, ale nie później niż w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku,

b) Emitent zobowiązał się do zrealizowania Opcji Put w 2018 roku w odniesieniu do Akcji w ilości 431 sztuk na następujących zasadach: Opcja Put może być zrealizowana w drodze złożenia przez Menedżera pisemnego żądania nabycia Akcji przez Inwestora. Żądanie nabycia Akcji może być złożone w terminie 90 dni przypadających po dniu zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Noble Funds TFI, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, audytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 lub jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017, jeśli Noble Funds TFI nie będzie miała obowiązku sporządzania sprawozdania skonsolidowanego.

Pan Przemysław Nowicki:

a) Emitent zobowiązał się do zrealizowania Opcji Put w odniesieniu do Akcji w ilości 359 sztuk za cenę w wysokości 677 317,91 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemnaście złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy) niezwłocznie po uzyskaniu przez Inwestora decyzji KNF o braku podstaw do wyrażenia przez KNF sprzeciwu na bezpośrednie nabycie przez Inwestora akcji Noble Funds TFI powyżej 33% udziału w kapitale zakładowym Noble Funds TFI, ale nie później niż w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku,

b) Emitent zobowiązał się do zrealizowania Opcji Put w 2018 roku w odniesieniu do Akcji w ilości 359 sztuk na następujących zasadach: Opcja Put może być zrealizowana w drodze złożenia przez Menedżera pisemnego żądania nabycia Akcji przez Inwestora. Żądanie nabycia Akcji może być złożone w terminie 90 dni przypadających po dniu zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, audytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 lub jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017, jeśli Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzania sprawozdania skonsolidowanego.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 29 maja 2017 roku zawarł Umowę Inwestycyjną z Jacelyn Limited ("Jacelyn”) oraz Panią Magdaleną Matczuk ("Menadżer 2”).

W odniesieniu do Umowy Inwestycyjnej Emitent informuje, że:

1. w dniu 5 sierpnia 2013 roku Emitent zawarł z Menadżerem 2 Umowę Inwestycyjną, na podstawie której zobowiązał się i zbył w dniu 9 sierpnia 2013 r na rzecz Menedżera 2 akcje Open Finance TFI S.A.,

2. w wyniku połączenia Open Finance TFI z Noble Funds TFI, Opcja Put będzie przysługiwać Menadżerowi 2 w odniesieniu do akcji Noble Funds TFI,

3. w dniu 24 kwietnia 2017 roku Menadżer 2 otrzymał zgodę Emitenta na przeniesienie praw i obowiązków Menadżera 2 wynikających z Umowy na Jacelyn.

4. Menadżer 2 zawarł z Jacelyn umowę, na podstawie której przeniósł na Jacelyn posiadane przez siebie akcje Open Finance TFI,

5. W wyniku połączenia Open Finance TFI z Noble Funds TFI, Opcja Put będzie przysługiwać Jacelyn w odniesieniu do akcji Noble Funds TFI,

6. podstawą wyliczenia przyjętego stosunku wymiany akcji Open Finance TFI za akcje Noble Funds TFI była wycena dokonana przez niezależną firmę Millennium Dom Maklerski S.A.,

7. Emitent zobowiązał się do zrealizowania Opcji Put w odniesieniu do akcji Noble Funds na następujących zasadach:

a) Emitent zobowiązał się do zrealizowania Opcji Put w odniesieniu do Akcji w ilości 215 sztuk za cenę w wysokości 406 393,70 zł (słownie: czterysta sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy i siedemdziesiąt groszy) niezwłocznie po uzyskaniu przez Inwestora decyzji KNF o braku podstaw do wyrażenia przez KNF sprzeciwu na bezpośrednie nabycie przez Inwestora akcji Noble Funds TFI powyżej 33% udziału w kapitale zakładowym Noble Funds TFI, ale nie później niż w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku,

b) Emitent zobowiązał się do zrealizowania Opcji Put w 2018 roku w odniesieniu do Akcji w ilości 216 sztuk na następujących zasadach: Opcja Put może być zrealizowana w drodze złożenia przez Jacelyn pisemnego żądania nabycia Akcji przez Inwestora. Żądanie nabycia Akcji może być złożone w terminie 90 dni przypadających po dniu zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, audytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 lub jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017, jeśli Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzania sprawozdania skonsolidowanego.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne