FERRO (FRO): Informacja o zawarciu (i) umowy inwestycyjnej, (ii) umowy wspólników oraz (ii) umów nabycia akcji Spółki. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd FERRO S.A. ("Spółka”) informuje, na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) ("Ustawa o ofercie”) oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2016 z dnia 4 lutego 2016 roku, Zarząd Spółki otrzymał informację, że w dniu 3 lutego 2016 r. zostały podpisane następujące umowy:

Palmyra sp. z o.o. ("Palmyra”), spółka zależna Alphabeta 5 International S.à r.l ("Inwestor”), zawarła umowy z następującymi osobami (łącznie zwanymi dalej "Sprzedającymi”)(i) Anetą Raczek, Prezesem Zarządu Spółki ("AR”), (ii) Arturem Deptą, Wiceprezesem Zarządu Spółki ("AD”), (iii) Zbigniewem Gonsiorem, Wiceprezesem Zarządu Spółki ("ZG”), (iv) Vladimirem Sildem ("VS”), Prezesem Zarządu NOVASERVIS spol. s r.o. spółki zależnej Spółki, oraz (v) Andrzejem Hołójem, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki ("AH”), oraz ABH Holding Sp. z o.o., znaczącym akcjonariuszem Spółki, zgodnie z którymi Palmyra zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie") w terminie jednego dnia roboczego od dnia zawarcia powyższych umów, a Sprzedający zobowiązali się odpowiedzieć na Wezwanie i sprzedać odpowiednio następujące akcje Spółki:

1) AR - 168.810 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziesięć) akcji Spółki;

2) AD - 131.170 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy sto siedemdziesiąt) akcji Spółki;

3) ZG - 131.170 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy sto siedemdziesiąt) akcji Spółki;

4) VS – 75.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji Spółki;

5) AH – 800.700 (słownie: osiemset tysięcy siedemset) akcji Spółki;

6) ABH Holding Sp. z o.o. – 2.550.000 (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki.

Zgodnie z powyższymi umowami, cena za jedną akcję Spółki w Wezwaniu będzie wynosiła 10,50 (słownie: dziesięć złotych 50/100) złotych, oraz Wezwanie będzie zależne jedynie od spełnienia określonych warunków zawieszających, w tym m.in. otrzymanie przez Palmyrę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (oraz właściwych urzędów antymonopolowych w innych jurysdykcjach, gdzie wymagane jest zgłoszenie dla przeprowadzenia transakcji zgodnie z Wezwaniem) na nabycie akcji w Wezwaniu oraz przekroczenie uzgodnionej minimalnej liczby akcji objętej zapisami wynoszącej na dzień ogłoszenia Wezwania, nie mniej niż 80% ogólnej liczby akcji Spółki.

Po ogłoszeniu Wezwania, Zarząd Spółki przedstawi swoje stanowisko w odpowiednim terminie zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce celem ograniczenia ryzyka inwestycyjnego po stronie Inwestora, jednym z warunków dla przeprowadzenia Wezwania przez Palmyra jest zobowiązanie się Sprzedających do dokonania, na czas trwania inwestycji Inwestora w Spółkę, reinwestycji części środków otrzymanych przez nich ze sprzedaży akcji Spółki w kapitał zakładowy Palmyra. Powyższa inwestycja kapitałowa zostanie przeprowadzona w oparciu o zawarte w dniu 3 lutego 2016 r. pomiędzy Inwestorem, Palmyra oraz Sprzedającymi Umowy Inwestycyjne (Investment Agreement) ("Umowy Inwestycyjne”) oraz Umowę Wspólników (Shareholders’ Agreement) ("Umowa Wspólników”).

Spółka nie jest stroną powyższych umów i nie ma na ich gruncie żadnych praw ani obowiązków.

Podstawa Prawna:

art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382)