GHELAMCO (GHE): Informacja o zawarciu istotnej umowy - raport 15

Raport bieżący nr 15/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent”) informuje, że w dniu 29 czerwca 2017 r. Granbero Holdings Limited ("Sprzedający”) zawarł z Ghelamco Europe Property Fund NV ("Nabywca”), umowę nabycia udziałów ("Umowa Sprzedaży Udziałów”) w spółce Stareti Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Spółka”) przy Arch. Makariou III, 229 Meliza Court, 3105 Limassol, Cypr, zarejestrowanej pod numerem HE 362848. Spółka jest jedynym komandytariuszem w spółce Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., będącej z kolei jedynym akcjonariuszem spółek Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pl. Europejski 1 S.K.A., Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pl. Europejski 2 S.K.A. oraz Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pl. Europejski 6 S.K.A. (zwanych dalej łącznie "Spółkami WS”). Spółki WS posiadają tytuły prawne do budynków wchodzących w skład kompleksu "Warsaw Spire” położonego w Warszawie przy pl. Europejskim 1 ("Projekt”), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 14/2017.

Zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów, Sprzedający sprzedał 1000 udziałów o wartości nominalnej 1,00 EUR każdy, reprezentujących 100% udziałów w Spółce na rzecz Nabywcy za cenę finalnie ustaloną na dzień finalizacji transakcji według opisanej poniżej formuły określonej szczegółowo w Umowie Sprzedaży Udziałów. Emitent uznaje Umowę Sprzedaży Udziałów za znaczącą z uwagi na wartość transakcji, której dotyczy Umowa Sprzedaży Udziałów.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Udziałów została ona zawarta pod następującymi warunkami:

1. zawarcia przez Spółki WS nowych umów kredytu w celu spłaty istniejącego kredytu, którego Spółki WS stały się stronami, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 ("Aktualny Kredyt”);

2. pełnej spłaty Aktualnego Kredytu;

3. rozwiązania wszystkich dokumentów finansowych zawartych w związku z Aktualnym Kredytem; oraz

4. pełnej spłaty (wraz z naliczonymi odsetkami) wszystkich zobowiązań względem Emitenta z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta na rzecz Spółek WS w związku z finansowaniem projektu Warsaw Spire.

Przejście udziałów nastąpi i rozliczenie transakcji zostanie dokonane po zapłacie ceny i spełnieniu się innych warunków określonych w Umowie Sprzedaży Udziałów, nie później niż w dniu 31 lipca 2017 r.

Cena sprzedaży udziałów zostanie ustalona zgodnie ze wzorem wskazanym w Umowie Sprzedaży Udziałów i będzie równa wartości rynkowej budynków wchodzących w skład kompleksu "Warsaw Spire”, ustalonej na podstawie niezależnej wyceny, pomniejszonej o wartość zobowiązań plus/minus kapitał obrotowy oraz inne składniki wyliczone na podstawie sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek WS sporządzonych na dzień 30 czerwca 2017r.

Umowa Sprzedaży Udziałów została zawarta na warunkach rynkowych i zawiera standardowe w tego typu transakcjach postanowienia, w tym zapewnienia i oświadczenia Sprzedającego i Nabywcy, jak również standardowe zapisy dotyczące odpowiedzialności stron.