STALPROD (STP): Informacja o zawarciu porozumienia akcjonariuszy - raport 22

Raport bieżący nr 22/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd STALPRODUKT S.A. (zwanej dalej "Emitentem" lub "Spółką") informuje, iż w dniu 30 czerwca 2016 r. otrzymał od:

1) STP Investment S.A. z siedzibą w Bochni (dalej "Akcjonariusz 1”),

2) Stalprodukt – Profil S.A. z siedzibą w Bochni (dalej "Akcjonariusz 2”),

3) Stalnet sp. z o.o. z siedzibą w Bochni (dalej "Akcjonariusz 3”),

4) Piotra Janeczka zamieszkałego w Krakowie (dalej "Akcjonariusz 4”)

(podmioty wymienione w punktach (1) – (4) powyżej zwane są dalej "Akcjonariuszami")

reprezentowanych łącznie przez Akcjonariusza 1 zawiadomienie sporządzone na podstawie przepisów art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.; dalej zwanej "Ustawą") o zawarciu przez Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2016 roku porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki pod firmą STALPRODUKT S.A. z siedzibą w Bochni (zwanej dalej jako "Spółka"), zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki celem zrealizowania wezwania, o którym mowa poniżej (zwanego dalej jako "Porozumienie").

Zakresem Porozumienia objęto w szczególności dążenie Akcjonariuszy do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie łącznie przez Akcjonariuszy progu 66% ogólnej liczby głosów Spółki.

W wyniku zawarcia Porozumienia, udział Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 33 1/3 %.

Zgodnie z treścią Zawiadomienia wykonywanie obowiązków określonych w Rozdziale 4 Ustawy, pozostających w związku z Porozumieniem, o którym mowa powyżej, na podstawie art. 87 ust.3 Ustawy powierzone zostało Akcjonariuszowi 1.

Przed zawarciem Porozumienia każdy z Akcjonariuszy posiadał następującą liczbą akcji Spółki:

1. Akcjonariusz 1 posiadał:

a) 866.671 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 12,89% kapitału zakładowego i uprawniających do 866.671 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 4,84% ogółu głosów,

b) 1.009.052 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 15,00 % kapitału zakładowego i uprawniających do 5.045.260 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 28,15% ogółu głosów,

tj. łącznie: 1.875.723 akcje Emitenta stanowiące 27,89%kapitału zakładowego i uprawniających do 5.911.931 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 32,99% ogółu głosów,

2. Akcjonariusz 2 posiadał:

a) 492.759 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 7,33% kapitału zakładowego i uprawniających do 492.759 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 2,75% ogółu głosów,

b) 128.958 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 1,92% kapitału zakładowego i uprawniających do 644.790 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 3,60 % ogółu głosów,

tj. łącznie: 621.717 akcji Emitenta stanowiących 9,24% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.137.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 6,35 % ogółu głosów,

3. Akcjonariusz 3 posiadał:

a) 107.561 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 1,60% kapitału zakładowego i uprawniających do 107.561 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,60% ogółu głosów,

b) 62.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 0,92% kapitału zakładowego i uprawniających do 310.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 1,73% ogółu głosów,

tj. łącznie: 169.561 akcji Emitenta stanowiących 2,52% kapitału zakładowego i uprawniających do 417.561 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 2,33% ogółu głosów,

4. Akcjonariusz 4 posiadał 114.865 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 1,71% kapitału zakładowego i uprawniających do 574.325 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 3,20% ogółu głosów.

Po zawarciu Porozumienia Akcjonariusze posiadają łącznie:

a) 1.466.991 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 21,81% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.466.991 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 8,19% ogółu głosów,

b) 1.314.875 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 19,55 % kapitału zakładowego i uprawniających do 6.574.375 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 36,68% ogółu głosów,

tj. łącznie 2.781.866 akcji Spółki reprezentujących 41,37% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 8.041.366 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 44,87% ogólnej liczby głosów Spółki.

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało żadnych zmian w zakresie liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez poszczególnych Akcjonariuszy.

Na moment zawierania Porozumienia nie istnieją podmioty zależne wobec Akcjonariuszy, które posiadają akcje Spółki, a także osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

Art. 69 ust 4 pkt 6 -8 w/w ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - nie dotyczy.

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie Art. 69 ust.4 pkt 2, 7 i 8 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów zostały podane powyżej.