FARMACOL (FCL): Informacja o zawarciu porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznychInformacja o zawarciu porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - raport 18

Raport bieżący nr 18/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd "Farmacol” S.A. (“Spółka”), niniejszym zawiadamia, że w dniu 23 września 2016 r. Pan Andrzej Olszewski, Pani Zyta Olszewska, Pani Anna Olszewska, Pan Maciej Olszewski, Prometeusz SPV1 sp. z o.o. ("SPV1”), Nasza Apteka sp. z o.o. ("SPV2”) oraz Spółka (łącznie "Podmioty Działające w Porozumieniu”) zawarli porozumienie dotyczące nabywania akcji Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie”), tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa”). Strony porozumienia posiadają łącznie 12.723.720 akcji w Spółce uprawniających do 20.723.720 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 65,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (z uwzględnieniem głosów z akcji własnych posiadanych przez Spółkę).

Przedmiotem porozumienia jest zobowiązanie stron porozumienia do współpracy w zakresie nabywania wszystkich akcji Spółki niebędących w posiadaniu Podmiotów Działających w Porozumieniu, tj. 10.676.280 akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniających do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda ("Akcje”), z zamiarem docelowego wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”) oraz podjęcia działań zmierzających do przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji Spółki), w szczególności w zakresie działań dotyczących wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy ("Wezwanie”) oraz ewentualnego przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych po spełnieniu warunków przewidzianych w art. 82 Ustawy. Porozumienie przewiduje także podjęcie działań związanych z wystąpieniem po spełnieniu warunków do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF”) z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz po złożeniu tego wniosku, wystąpienie do GPW z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Ponadto, zgodnie z porozumieniem Podmioty Działające w Porozumieniu zobowiązały się do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w uzgodniony sposób w zakresie podjęcia: (i) uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki akcji własnych, ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego; oraz (iii) uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki.

Porozumienie określa również zasady współpracy związane z udzieleniem SPV 1 i SPV2 przez Spółkę i jej spółki zależne finansowania na nabywanie Akcji, a także zawiera zobowiązania umowne Podmiotów Działających w Porozumieniu do nienabywania akcji Spółki, niezbywania ani nierozporządzania w inny sposób posiadanymi akcjami Spółki bez uzyskania pisemnej zgody pozostałych Podmiotów Działających w Porozumieniu, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w porozumieniu.

Zgodnie z porozumieniem, jeśli będzie to uzasadnione ekonomicznie lub innymi zasadnymi względami, Podmioty Działające w Porozumieniu rozważą na późniejszym etapie współdziałanie w celu docelowego dokonania reorganizacji korporacyjnej w ramach grupy kapitałowej Spółki z udziałem SPV1 i SPV2, w wyniku której rozważane jest przeniesienie Akcji nabytych przez SPV2 oraz zobowiązań/wierzytelności związanych z udzielonym przez Spółkę finansowaniem na nabycie takich Akcji na Spółkę lub jej spółki zależne w ramach struktury uzgodnionej pomiędzy Podmiotami Działającymi w Porozumieniu.

Porozumienie przewiduje zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, że o ile Podmioty Działające w Porozumieniu nie uzgodnią inaczej, wszystkie obowiązki określone w przepisach rozdziału 4 Ustawy odnoszące się do stron porozumienia jako podmiotów działających w porozumieniu wykonywane będą przez Andrzeja Olszewskiego.

Porozumienie zostało zawarte na okres 5 lat lub do dnia, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nastąpi zniesienie ich dematerializacji, którekolwiek ze zdarzeń nastąpi wcześniej. Porozumienie wygaśnie, jeżeli którykolwiek z warunków zastrzeżonych w Wezwaniu nie ziści się i Andrzej Olszewski nie podejmie decyzji o nabyciu Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się tych warunków w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Podstawa prawna: Art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.