FPFIZ AN (FPEFIZ): Informacja o zawarciu przez Fundusz umowy sprzedaży aktywa - raport 33

Raport bieżący nr 33/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

First Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie ("Fundusz”) informuje, że zawarł umowę sprzedaży przez Fundusz, Royal Europa i Sunstone posiadanych przez każdy z tych podmiotów akcji imiennych serii A w spółce ERG-System Spółka Akcyjna z siedzibą w Łaziskach Górnych, adres ul. Chopina 15, 43-170 Łaziska Górne, Rzeczpospolita Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód pod numerem KRS 0000360333 ("Spółka”), stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i zapewniających prawo do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na rzecz Bekuplast, przy czym Fundusz dokonał na mocy Umowy sprzedaży na rzecz Bekuplast 5.325.000 akcji imiennych serii A o nr od A 10.000.001 do A 15.000.000 oraz od A 20.650.001 do A 20.975.000 o wartości nominalnej 1 złoty każda.

Umowa zawarta została za pośrednictwem Vestor Domu Maklerskiego S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1, 00-640 Warszawa ("VDM”), w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży akcji z dnia 14 listopada 2016 r. ("Umowa Przedwstępna”). Umowa Przedwstępna określiła termin i sposób zapłaty ceny za sprzedawane akcje, warunki przeniesienia własności akcji, zakres odpowiedzialności sprzedających.

Łączna cena za akcje Spółki sprzedawane przez Fundusz, Royal Europa i Sunstone została określona na kwotę 19.016.250 zł (dziewiętnaście milionów szesnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) ("Cena Sprzedaży”), w tym cena za akcje sprzedawane przez Fundusz - na kwotę 4.100.250 zł (cztery miliony sto tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), tj. po 0,77 zł (siedemdziesiąt siedem groszy) za jedną akcję. Cena Sprzedaży została zapłacona przez Bekuplast na rachunek bankowy VDM, pośredniczącej w transakcji, przed zawarciem Umowy ("Dzień Zamknięcia”). Dyspozycje przelewów odpowiednich kwot Ceny Sprzedaży na rzecz Funduszu, Royal Europa i Sunstone zostały złożone przez VDM w Dniu Zamknięcia.

Przeniesienie własności 100% akcji Spółki na Bekuplast oraz wydanie dokumentów akcji na rzecz Bekuplast nastąpiło w Dniu Zamknięcia.

Na potrzeby wykonania Umowy Przedwstępnej i Umowy, akcje zostały zdeponowane w VDM (akcje Sunstone i Royal Europa) oraz w ING Bank Śląski S.A. (akcje Funduszu), a następnie wydane na rzecz Bekuplast przez VDM jako podmiot pośredniczący w transakcji.

Bekuplast przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w terminie 5 lat o daty jej zawarcia, w zakresie akcji sprzedawanych przez Sunstone i Royal Europa (prawo odstąpienia w zakresie akcji sprzedawanych przez Fundusz zostało wyraźnie wyłączone) w przypadku stwierdzenia, na podstawie prawomocnego i ostatecznego orzeczenia sądowego, nieważności lub bezskuteczności Umowy w stosunku do jakiejkolwiek części akcji Spółki, z wyłączeniem przypadków, w których podstawą nieważności lub bezskuteczności Umowy byłyby przyczyny leżące po stronie Bekuplast.

Sprzedający złożyli w Umowie Przedwstępnej oświadczenia i zapewnienia odnośnie posiadanych akcji Spółki. Akcjonariusze Royal Europa i Sunstone złożyli ponadto oświadczenia i zapewnienia dotyczące stanu prawnego, finansowego i działalności Spółki (odpowiedzialność Funduszu w tym zakresie została wyraźnie wyłączona). Odpowiedzialność każdego ze sprzedających została ograniczona m.in. do wartości szkody rzeczywistej (z wyłączeniem utraconych korzyści), oraz do określonych limitów kwotowych (100% ceny sprzedaży w związku z odpowiedzialnością za zapewnienia i oświadczenia dotyczące stanu prawnego akcji oraz 50% ceny w pozostałym zakresie) i czasowych.

Umowa ani Umowa Przedwstępna nie przewidują kar umownych.

Zawarcie Umowy nastąpiło po spełnieniu warunku w postaci uznania rachunku bankowego VDM kwotą Ceny Sprzedaży najpóźniej na 1 (jeden) dzień roboczy przed Dniem Zamknięcia (warunek zawieszający). Warunek został spełniony w dniu 10 listopada 2016 r.

W Umowie Przedwstępnej ustalono termin zawarcia Umowy na dzień 15 listopada 2016 r.

W Umowie Przedwstępnej określono ponadto terminy wygaśnięcia odpowiedzialności sprzedających z tytułu oświadczeń i zapewnień - odpowiedzialność Funduszu i pozostałych sprzedających z tytułu oświadczeń i zapewnień złożonych odnośnie sprzedawanych akcji wygasa w terminie 5 lat od daty zawarcia Umowy Przedwstępnej.