OPTEAM (OPM): Informacja o zawarciu umów o ustanowienie zastawów finansowych oraz zastawów rejestrowych przez OPTeam S.A. jako zastawcą na akcjach w spółce Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako zastawnikiem. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd OPTeam S.A. (Spółka, Emitent) informuje w nawiązaniu do raportu nr 7/2017 z dnia 24.04.2017 r., oraz raportu nr 10/2017 z dnia 12.05.2017 r., że otrzymał w dniu dzisiejszym informację o zawarciu umów o ustanowienie zastawów finansowych oraz zastawów rejestrowych przez OPTeam S.A. jako zastawcę na akcjach w spółce Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako zastawnikiem.

Zarząd Spółki informuje o zawarciu następujących umów:

1.umowy ustanowienia zastawów finansowych oraz zastawów rejestrowych, do najwyższej sumy zabezpieczenia 142 500 000 zł, na akcjach w spółce Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Tajęcinie (KRS: 0000347131) (PeP), przez Spółkę jako zastawcę z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) jako zastawnikiem (Umowa Zastawów), w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z umowy kredytu, która została zawarta pomiędzy, między innymi, PeP jako pierwotnym kredytobiorcą oraz Bankiem jako organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczenia, bankiem wystawca i pierwotnym kredytodawcą (Umowa Kredytu), na mocy której Bank udzieli PeP, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (i) kredytu terminowego w maksymalnej kwocie 40.000.000 PLN (Kredyt Akwizycyjny), (ii) kredytu terminowego w maksymalnej kwocie 25.000.000 PLN (Kredyt Capex) oraz na podstawie, której Bank udostępni PeP linię gwarancyjną w maksymalnej kwocie 30.000.000 PLN (Linia Gwarancyjna), zmienionej aneksem nr 1 w ten sposób, że Bank udzieli PeP, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (i) Kredytu Akwizycyjnego, (ii) Kredytu Capex oraz (iii) linii wieloproduktowej w łącznej maksymalnej kwocie 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych), w ramach którego Bank udostępni, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (a) sublimit na kredyt w rachunku bankowym w maksymalnej kwocie 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) ("Kredyt w Rachunku”) i (b) sublimit na linię gwarancyjną w maksymalnej kwocie 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych) ("Linia Gwarancyjna”);

2.udzielenie na rzecz Banku pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu oraz innych praw niemajątkowych w związku z akcjami w PeP, w związku z Umową Zastawów;

3.poddanie się egzekucji na rzecz Banku z akcji w PeP na podstawie oświadczenia lub oświadczeń Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w związku z Umową Zastawów;

Jednocześnie Emitent informuje o zawarciu i wykonaniu umowy podporządkowania wierzytelności Spółki wobec (i) PeP lub (ii) spółki NEOTU sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (KRS 0000560866), po nabyciu jej udziałów przez PeP, wierzytelnościom Banku z tytułu Umowy Kredytu;

Umowa Zastawów przewiduje wszelkie dozwolone prawem metody dochodzenia zaspokojenia (w tym przejęcie akcji PeP na własność przez zastawnika).