NFIEMF (EMF): INFORMACJA O ZAWARCIU UMOWY KREDYTÓW - raport 24

Raport bieżący nr 24/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka"),

niniejszym informuje o zawarciu w dniu 24 lipca 2014 r. umowy, na podstawie której Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz Société Générale S.A. Oddział w Polsce ("Kredytodawcy"), zobowiązały się udzielić kredytu odnawialnego o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 100.000.000 PLN ("Kredyt I") oraz kredytu odnawialnego do kwoty 300.000.000 PLN o równym pierwszeństwie ("Kredyt II") ("Umowa Kredytów”; Kredyt I oraz Kredyt II będą dalej określane jako "Kredyty"):

a) Spółce jako kredytobiorcy Kredytów oraz gwarantowi Kredytu II;

b) Empik sp. z o.o., E-Commerce Services sp. z o.o., Learning Systems Poland S.A., Smyk sp. z o.o., Amersport Group sp. z o.o. sp.k. oraz Optimum Distribution sp. z o.o. jako kredytobiorcom Kredytu II oraz gwarantom Kredytów.

Dodatkowo, następujące podmioty zależne Spółki (pośrednio lub bezpośrednio) podpisały Umowę Kredytów w charakterze gwarantów Kredytów : Empik Assets sp. z o.o., Pol Perfect sp. z o.o., Empik Internet sp. z o.o., LSP Master sp. z o.o., Mataro Investments sp. z o.o., Poland1 Development sp. z o.o., Soul sp. z o.o., Amersport Group sp. z o.o., Robbio Investments sp. z o.o., Moncalvo Holdings sp. z o.o., Manerbio Investments sp. z o.o., Amersport LLC, LLC Smyk-Rus, LLC Paritet-Smyk, Learning Systems Switzerland GmbH, Smyk Global Assets GmbH, Prolex Services Limited, Madras Enterprises Limited, Wedgewood Holding Limited, Spiele Max Holding GmbH, Spiele Max AG.

Cel i Czas Trwania Umowy Kredytów

Celem Umowy Kredytów jest, między innymi, (i) spłata istniejącego zadłużenia z tytułu umów kredytów w rachunkach bieżących oraz (ii) finansowanie krótkoterminowej płynności finansowej grupy kapitałowej Spółki (w tym udzielanie pożyczek wewnątrzgrupowych). W związku z powyższym strony ustaliły że:

1. Kredyt I może być wykorzystany poprzez wypłaty gotówkowe oraz m.in jako kredyt odnawialny; oraz

2. Kredyt II może być wykorzystany poprzez, między innymi, wystawianie gwarancji bankowych, akredytywy dokumentowej lub akredytywy zabezpieczającej.

Oprocentowanie Kredytów jest zmienne i stanowi sumę wskaźnika WIBOR i stałej marży określonej w Umowie Kredytów.

Umowa Kredytów zawarta została na okres trzech lat z możliwością przedłużenia ("Data Zakończenia”)

Warunki udostępnienia Kredytów

Środki pieniężne w ramach Umowy Kredytów zostaną udostępnione o ile:(i) Agent Kredytu otrzyma wszystkie dokumenty i dowody (w tym zgody korporacyjne) wymienione w załączniku do Umowy Kredytów, w tym oświadczenia Spółki dotyczącego m.in. tego, że spółka zależna Spółki dokona emisji obligacji zabezpieczonych denominowanych w Euro w wysokości przynajmniej 230 mln EUR oraz (ii) do tego czasu oświadczenia Spółki oraz innych spółek z grupy kapitałowej Spółki, które są stroną Umowy Kredytów złożone w Umowie Kredytów pozostaną prawdziwe i nie wystąpi żaden wypadek naryszenia umowy.

Warunki spłaty Kredytów

Każdy Kredyt musi być spłacony bądź zrolowany w ostatnim dniu jego okresu odsetkowego. W okresie, gdy Kredyty będą udostępnione, spłacone kwoty mogą znów być pożyczane. Po Dacie Zakończenia żaden Kredyt nie może pozostać niespłacony.

Obowiązkowa przedterminowa spłata Kredytów będzie miała miejsce m.in. w przypadku (i) wystąpienia niezgodności z prawem po stronie Kredytodawców, (ii) wystąpienia przypadku zmiany kontroli nad Spółką lub utratą kontroli przez Spółkę nad Smyk sp. z o.o., Empik sp. z o.o. lub E-Commerce Services sp. z o.o. oraz (iii) wprowadzenia do obrotu na jakimkolwiek rynku regulowanym (w tym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie) udziałów (akcji) Smyk sp. z o.o., Empik sp. z o.o. lub E-Commerce Services sp. z o.o. lub sprzedaż udziałów (akcji) w tych spółkach w ramach jakiejkolwiek publicznej oferty.

Zabezpieczene spłaty Kredytów

Zabezpieczenie Kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytów będą stanowić m.in. gwarancje i zabezpieczenia rzeczowe udzielane przez Spółkę i spółki z grupy kapitałowej Spółki będące stroną Umowy Kredytów ("Podmioty Zobowiązane"), w szczególności:

a) zastawy finansowe i rejestrowe ustanowione na udziałach i akcjach Podmiotów Zobowiązanych,

b) zastawy rejestrowe na aktywach i znakach towarowych Podmiotów Zobowiązanych,

c) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych Podmiotów Zobowiązanych,

d) cesje praw z polis ubezpieczeniowych i wybranych kontraktów handlowych Podmiotów Zobowiązanych,

e) oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Podmioty Zobowiązane,

f) pełnomocnictwa do rachunków bankowych Podmiotów Zobowiązanych, oraz

g) inne zabezpieczenia.

Inne istotne warunki Umowy Kredytów

Na podstawie Umowy Kredytów Podmioty Zobowiązane zobowiązały się ponadto m.in. do:

1. utrzymywania na określonym poziomie wskaźników finansowych w tym (i) wskaźnika skorygowanej dźwigni finansowej netto (obliczonego jako stosunek skonsolidowanego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek netto w ostatnim dniu danego okresu rozliczeniowego do skorygowanej EBITDA za dwunastomiesięczny okres rozliczeniowy), (ii) wskaźnika pokrycia odsetek oraz (iii) maksymalnego poziomu wydatków kapitałowych; mierzonych dla grupy kapitałowej Spółki oraz testowanych kwartalnie;

2. nie ustanawiania nowych zabezpieczeń za wyjątkiem dozwolonych Umową Kredytów;

3. nie rozporządzania majątkiem poza przypadkami dozwolonymi w Umowie Kredytów;

4. nie zaciągania zadłużenia finansowego oraz nie udzielania pożyczek, kredytów, gwarancji oraz poręczeń poza przypadkami dozwolonymi w Umowie Kredytów;

5. nie zaciągania zadłużenia finansowego oraz nie udzielania pożyczek, kredytów, gwarancji oraz poręczeń poza przypadkami dozwolonymi w Umowie Kredytów; oraz

6. podjęcia działań zmierzających do transakcji sprzedaży spółek zależnych z segmentu Szkół Językowych do końca marca 2016 roku.

Umowa Kredytów została uznana za znaczącą umowę w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ wartość Umowy Kredytów przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki.