08OCTAVA (08N): Informacja o zawarciu umowy poręczenia - raport 3

Raport bieżący nr 3/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Octava S.A. ("Octava”, "Spółka”) informuje, iż w dniu 25 stycznia 2017 roku zawarł m.in. z Octava Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz”, "Octava FIZAN”) umowę poręczenia ("Umowa”.).

Umowa zabezpiecza poręczenie, które zostało udzielone przez Fundusz na rzecz BPH Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sektora Nieruchomości w likwidacji ("BPH FIZ SN”) oraz BPH Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sektora Nieruchomości 2 w likwidacji ("BPH FIZ SN 2”), w związku z zawartą w dniu 25 stycznia br. przez spółki portfelowe Funduszu ("Kupujący”) warunkową umową sprzedaży udziałów, akcji i aktywów finansowych spółek z portfela BPH FIZ SN oraz BPH FIZ SN 2 ("Warunkowa umowa sprzedaży”).

Na podstawie Umowy, Spółka, odrębnie i niezależnie od pozostałych inwestorów udzielających poręczenia, zobowiązała się do zwrotu na rzecz Octava FIZAN albo do wykonania zamiast Funduszu zobowiązań wynikających z Warunkowej umowy sprzedaży, w tym w szczególności: zapłaty ceny sprzedaży, ewentualnej korekty ceny sprzedaży oraz kar umownych, proporcjonalnie do posiadanego udziału Spółki w Octava FIZAN. Odpowiedzialność Spółki z tytułu poręczenia udzielonego na rzecz Funduszu ograniczona jest do maksymalnej kwoty 880.000,00 euro.

Poręczenie wchodzi w życie z dniem podpisania i wygasa w momencie zapłaty przez Kupujących, tj. spółek zależnych Octava FIZAN, ceny sprzedaży wynikającej z Warunkowej umowy sprzedaży lub w dniu 31 października 2017 roku, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

Zapisy Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.