IDEABANK (IDA): Informacja o zawarciu znaczących umów przez emitenta oraz spółkę zależną - raport 10

Raport bieżący nr 10/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Idea Bank S.A. ("Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2015 z dnia 15 września 2015 r., informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 15 marca 2016 r., otrzymał od Getin International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("GI”) – spółki pośrednio zależnej od Emitenta – zawiadomienie o zawarciu przez GI jako sprzedającego w dniu 15 marca 2016 r. ze spółką Emest Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym ("Kupujący”) warunkowej umowy sprzedaży 100% akcji zwykłych na okaziciela spółki GetBack S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Akcje GB”) – spółki pośrednio zależnej od Emitenta ("Umowa”).

Cena sprzedaży za Akcje GB wynosi 825.000.000,00 PLN ("Cena”). Płatność Ceny, w zależności od wyboru Kupującego, może nastąpić albo jednorazowo w dniu przeniesienia własności Akcji GB określonym w Umowie ("Dzień Zamknięcia”) albo w dwóch następujących transzach:

1) 60% Ceny płatne w Dniu Zamknięcia,

2) 40% Ceny wraz z określonymi w Umowie odsetkami płatne w terminie do 18 miesięcy od Dnia Zamknięcia.

Cena może ulec podwyższeniu w przypadku, gdy Dzień Zamknięcia nie nastąpi do określonego w Umowie terminu.

Umowa została zawarta pod niżej wymienionymi warunkami zawieszającymi:

a) wydanie przez Prezesa UOKiK oraz właściwy urząd antymonopolowy na Ukrainie zgodnie z właściwymi przepisami bezwarunkowej decyzji zezwalającej na nabycie przez Kupującego Akcji GB; albo (ii) zwrot przez Prezesa UOKiK oraz właściwy urząd antymonopolowy na Ukrainie zgłoszenia zamiaru koncentracji dotyczącego nabycia Akcji GB lub zawieszenie lub zakończenie postępowania antymonopolowego w związku z oceną Prezesa UOKiK oraz właściwego urzędu antymonopolowego na Ukrainie, że zgodnie z właściwymi przepisami zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK oraz urzędowi antymonopolowemu na Ukrainie; albo (iii) upływ terminu określonego we właściwych przepisach, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana przez Prezesa UOKiK oraz właściwy urząd antymonopolowy na Ukrainie;

b) zamiana Akcji GB na akcje imienne;

c) wydanie oświadczeń lub zawarcie porozumień z GB przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub fundusze współpracujące z GB o braku podstaw do wypowiedzenia umów serwisowych i umów obsługi prawnej oraz dotyczących ochrony danych osobowych;

d) dokonanie do końca dnia 25 marca 2016 r. rejestracji podmiotu działającego pod nazwą DNLD L.P. zgodnie z prawem wyspy Jersey po uzyskaniu zgody wydanej przez Jersey Financial Services Commission, przy czym Kupujący może zrzec się przedmiotowego warunku na piśmie.

W przypadku, gdy warunek określony w lit. d) powyżej nie zostanie spełniony do dnia 25 marca 2016 r. Umowa ulegnie automatycznemu rozwiązaniu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne:

a) karę umowną zastrzeżoną na rzecz Kupującego w wysokości 50 mln EUR za naruszenie zobowiązania do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej, do której należy Emitent, płatną w przypadku bezskutecznego upływu okresu do usunięcia naruszenia;

b) karę umowną zastrzeżoną na rzecz Kupującego w wysokości 1,5 mln PLN za każdorazowe naruszenie zakazu zatrudniania przez podmioty wchodzące w skład grupy, do której należy Emitent, kluczowych menedżerów GB wskazanych w Umowie;

c) karę umowną zastrzeżoną na rzecz obu stron Umowy w wysokości 10 mln EUR za niewykonanie określonych zobowiązań którejkolwiek ze stron Umowy.

W przypadku, gdy wysokość poniesionej szkody przekroczy wysokość zastrzeżonych kar umownych, stronie Umowy, która poniosła szkodę przysługiwać będzie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych w Umowie kar.

Kryterium uznania powyższej Umowy za umowę znaczącą jest wartość Umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Ponadto Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 15 marca 2016 r. zawarł z Kupującym umowę poręczenia ("Umowa poręczenia”), na podstawie której Emitent odpowiada jedynie za wykonanie obecnych i przyszłych zobowiązań pieniężnych GI wynikających z Umowy na wypadek, gdyby GI nie wykonał tych zobowiązań. Powyższe poręczenie udzielone zostało przez Emitenta do wysokości Ceny za Akcje GB, w przypadku, gdy Cena zapłacona zostanie jednorazowo bądź do wysokości pierwszej transzy Ceny, w przypadku, gdy Cena płatna będzie w dwóch transzach, przy czym odpowiedzialność Emitenta z tytułu poręczenia ulegnie zwiększeniu do wysokości 100% Ceny za Akcje GB po zapłacie drugiej transzy Ceny.

Zgodnie z Umową poręczenia, Emitent kumulatywnie przystąpi do wszystkich obecnych i przyszłych zobowiązań GI (kumulatywne przystąpienie do długu) wynikających z Umowy, do wysokości zobowiązań GI wynikających z Umowy. Przystąpienie do długu, o którym mowa w zdaniu poprzednim uzależnione jest od uprzedniego spełnienia się w terminie określonym w Umowie poręczenia warunków zawieszających w postaci (a) wszczęcia w stosunku do GI postępowania likwidacyjnego lub (b) złożenia formalnego wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego w stosunku do GI. Kupujący może wystąpić wobec Emitenta z roszczeniami wynikającymi z Umowy poręczenia tylko wtedy, gdy egzekucja wobec GI okaże się bezskuteczna.

Umowa poręczenia nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Pozostałe warunki Umowy poręczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania Umowy poręczenia za umowę znaczącą jest wartość tej umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3) oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133).