CZTOREBKA (CZT): Informacja o zawiadomieniu o zbyciu akcji w „Czerwona Torebka” S.A. i rozwiązaniu Porozumienia - raport 15

Raport bieżący nr 15/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

I. Zarząd spółki "Czerwona Torebka” S.A. (dalej zwany "Emitentem”), informuje o otrzymaniu w dniu 18 kwietnia 2018 roku od Siódma – Sowiniec Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A z siedzibą w Sowińcu (dalej "Spółka”) działającej w imieniu własnym oraz w imieniu pozostałych stron porozumienia z dnia 7 czerwca 2013 r. (zwanego dalej "Porozumieniem”) zawartego, na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej "Ustawą”), w odniesieniu do akcji Emitenta pomiędzy Spółką a Panem Mariuszem Świtalskim, Panem Mateuszem Świtalskim, Pierwsza – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Trzecia – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Czwarta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Piąta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Szósta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Ósma – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. -

- zawiadomienia na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1 lit. a) w związku z art. 87 ust. 1a Ustawy.

II. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka poinformowała Emitenta, iż w dniu 17 kwietnia 2018 roku:

1) Spółka sprzedała wszystkie posiadane 8.705.000 (słownie: osiem milionów siedemset pięć tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 11,60% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

2) Ósma – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 8.705.000 (słownie: osiem milionów siedemset pięć tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 11,60% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

3) Szósta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 2.530.000 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 3,37% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

4) Piąta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 2.530.000 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 3,37% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

5) Czwarta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 2.530.000 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 3,37% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

6) Trzecia – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 3.341.188 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji Emitenta, stanowiących 4,45% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

7) Pierwsza – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 6.125.000 (słownie: sześć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 8,16% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

W wyniku sprzedaży ww. akcji Emitenta spółki Pierwsza – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Trzecia – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Czwarta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Piąta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Szósta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Ósma – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz Spółka, które wspólnie posiadały 34.466.188 akcji Emitenta, przestały być akcjonariuszami Emitenta. W zawiadomieniu wskazano także, iż wymienione spółki nie posiadają podmiotów zależnych.

III. W zawiadomieniu wyjaśniono, iż wszystkie ww. akcje Emitenta należące do wskazanych spółek sprzedane zostały na rzecz jednego podmiotu tj. Świtalski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych, z siedzibą w Warszawie, Polska, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 329 (zwanego dalej "Funduszem”), na podstawie umów sprzedaży z dnia 17 kwietnia 2018 roku, przy czym sprzedaż akcji Emitenta przeprowadzona została za pośrednictwem domu maklerskiego na podstawie zawartej z domem maklerskim umowy o świadczenie usług maklerskich w zakresie wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych.

IV. W zawiadomieniu wskazano także, że:

1) zgodnie z art. 75 ust. 3 pkt 2 Ustawy, sprzedaż akcji Emitenta dokonana została z pominięciem obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta, z uwagi na to, iż w momencie sprzedaży akcji Emitenta Fundusz był podmiotem dominującym wobec wszystkich spółek sprzedających akcje tj. Fundusz posiadał 100% akcji tych spółek;

2) nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 § ust. 1 pkt. 3 lit. c) Ustawy, tj. osoby trzecie, z którymi zawarte zostały umowy, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

3) art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy nie miał zastosowania.

V. W zawiadomieniu podano nadto, iż strony Porozumienia w chwili sprzedaży akcji przez przywołane spółki posiadały łącznie 58.128.179 akcji Emitenta, stanowiących 77,48% w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do 77,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

W wyniku dokonanych przez ww. spółki sprzedaży akcji Emitenta w posiadaniu dotychczasowych stron Porozumienia pozostało 23.661.991 stanowiących 31,54% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta tj. w posiadaniu Pana Mariusza Świtalskiego pozostało 1.875.000 akcji Emitenta (stanowiących 2,5% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta), a w posiadaniu Pana Mateusza Świtalskiego pozostało 21.786.991 akcji Emitenta (stanowiących 29,04% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta).

VI. W zawiadomieniu poinformowano również, iż mając na względzie opisane powyżej zmiany własnościowe, strony Porozumienia postanowiły je rozwiązać ze skutkiem na dzień 17 kwietnia 2018 roku.