FACHOWCY (FAV): Informacja o zmianie stanu posiadania - raport 1

Raport bieżący nr 1/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki Fachowcy.pl Ventures Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 11 lutego 2016 roku Emitent powziął od Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1072 (dalej "Fulcrum FIZ"), za który działała Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 00000206615, numer NIP: 107-00-00-939, numer REGON: 015748600, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.618.300,00 zł, informację, zgodnie z którą na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "ustawa") zawiadomił o zmianie liczby posiadanych akcji Emitenta, o więcej niż 1% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z zawiadomieniem zmiana stanu posiadania akcji Spółki przez Fulcrum FIZ o więcej niż 1% ogólnej liczby głosów nastąpiła na skutek zarejestrowania w dniu 28 stycznia 2016 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji niezdematerializowanych serii H Spółki, o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej jako "Podwyższenie”). W ramach podwyższenia Fulcrum FIZ objął 6.036.473 (sześć milionów trzydzieści sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje niezdematerializowane serii H Spółki. Akcjonariusz powziął widomość o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dnia 9 lutego 2016 r.

Zgodnie z ww. zawiadomieniem, przed dokonaniem podwyższenia Fulcrum FIZ posiadał łącznie 41.728.392 (czterdzieści jeden milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, reprezentujące 42,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 41.728.392 (czterdziestu jeden milionów siedemset dwudziestu ośmiu tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 42,09% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

1) 224.027 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dwadzieścia siedem) zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki reprezentujących 0,23% kapitału zakładowego Spółki uprawniające do 224.027 (dwustu dwudziestu czterech tysiące dwudziestu siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,23% ogólnej liczby głosów w Spółce;

2) 41.504.365 (czterdzieści jeden milionów pięćset cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt pięć) niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E, F, D oraz G reprezentujących 41,86% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 41.504.365 (czterdziestu jeden milionów pięciuset czterech tysięcy trzystu sześćdziesięciu pięciu) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 41,86% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po dokonaniu podwyższenia Fulcrum FIZ posiada łącznie 47.764.865 (czterdzieści siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki, reprezentujące 43,76% aktualnego kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 47.764.865 (czterdziestu siedmiu milionów siedmiuset sześćdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu pięciu) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 43,76% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

1) 224.027 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dwadzieścia siedem) zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki reprezentujących 0,21% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 224.027 (dwustu dwudziestu czterech tysięcy dwudziestu siedmiu) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,21% ogólnej liczby głosów w Spółce;

2) 47.540.838 (czterdzieści siedem milionów pięćset czterdzieści tysięcy osiemset trzydzieści osiem) niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E, F, D, G oraz H reprezentujących 43,56% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 47.540.838 (czterdziestu siedmiu milionów pięciuset czterdziestu tysięcy ośmiuset trzydziestu ośmiu) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 43,56% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto Fulcrum FIZ oświadczył, że:

1. nie posiada jednostek powiązanych (w tym zależnych), które posiadałyby akcje Spółki;

2. nie zostało zawarte żadne porozumienie pisemne ani ustne dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy;

3. nie zawarł żadnych umów, których przedmiotem jest przekazywanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy.

Jednocześnie TFI oświadczył, iż nie istnieje żaden inny fundusz inwestycyjny zarządzany przez TFI, który posiadłby akcje Spółki.