IDEABANK (IDA): Informacja o znaczącej umowie - raport 18

Raport bieżący nr 18/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Idea Bank S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 14 kwietnia 2016 r., Emitent zawarł ze spółkami Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("GNB”), Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("GL”), Getin Leasing Spółka Akcyjna 2 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu ("GL 2”), Getin Leasing Spółka Akcyjna 3 S.K.A. ("GL 3”; GL, GL 2 oraz GL 3 dalej łącznie jako "Spółki Leasingowe”) aneks nr 1 do generalnej umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 21 marca 2016 r. ("Aneks”, "Umowa”).

Na podstawie Aneksu Emitent, GNB i Spółki Leasingowe postanowiły o zwiększeniu limitu sprzedaży wierzytelności na podstawie Umowy o kwotę 250.000.000,00 PLN, wobec czego, obecny łączny limit nabywanych wierzytelności może przekroczyć poziom 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, czyli spełnia kryterium uznania Umowy za znaczącą umowę.

Zgodnie z Umową, Emitent może nabywać wierzytelności od GNB z tytułu rat leasingowych oraz rat pożyczek wynikających z umów leasingu i umów pożyczek zawartych i zawieranych przez Spółki Leasingowe oraz sprzedanych uprzednio przez Spółki Leasingowe na rzecz GNB. Emitent może nabywać także inne wierzytelności (tj. pochodzące z innych tytułów niż umowy leasingu lub pożyczek zawieranych przez Spółki Leasingowe), jeśli takie wierzytelności znajdą się w ofercie GL a GNB dokona wykupu rat z tytułu takich umów.

Z tytułu nabywanych wierzytelności Emitent dokonuje zapłaty na rzecz GNB ceny ustalanej z uwzględnieniem stopy dyskontowej, której wysokość stanowi stawka referencyjna WIBOR 3M powiększona o stałą marżę Emitenta.

Zabezpieczeniem należności Emitenta z tytułu wykupu wierzytelności na podstawie Umowy są przewłaszczenie na zabezpieczenie przedmiotów leasingu, odpowiedzialność regresowa GL względem Emitenta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi na prowadzonych przez Emitenta rachunkach bankowych.

Umowa została zawarta na czas nie określony, nie dłużej jednak niż do czasu obowiązywania umów leasingu i pożyczki, objętych sprzedażą wierzytelności.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu, ani nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Przed zawarciem Aneksu przedmiot Umowy nie stanowił równowartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, wobec czego Emitent nie informował o jej zawarciu.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3) oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133).