IDEABANK (IDA): INFORMACJA O ZNACZĄCYCH UMOWACH - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Idea Bank S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 18 lutego 2016 r., Emitent zawarł ze spółką Getin Holding S.A. ("Poręczyciel”) aneks nr 1 do umowy poręczenia z dnia 21 października 2015 r. ("Aneks”, "Umowa Poręczenia”). Umowa Poręczenia została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności Emitenta względem spółki Idea Leasing IFN SA z siedzibą w Bukareszcie ("Dłużnik”) o zapłatę kwot należnych Emitentowi za zwrotne nabycie przez Dłużnika od Emitenta wierzytelności pieniężnych względem klientów Dłużnika sprzedanych uprzednio Emitentowi ("Zobowiązania Dłużnika”). Powyższe wierzytelności sprzedawane są Emitentowi na podstawie umowy nabycia wierzytelności, zawartej między Emitentem a Dłużnikiem w dniu 14 października 2015 r. ("Umowa”).

Na podstawie Aneksu Emitent i Poręczyciel dokonali zmiany górnej granicy odpowiedzialności Poręczyciela za zobowiązania Dłużnika, która wynosi obecnie 240.000.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści milionów złotych), co stanowi przekroczenie poziomu 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta oraz kryterium uznania Umowy Poręczenia za znaczącą. Poręczenie zostało udzielone do dnia spłaty przez Dłużnika wszelkich Zobowiązań Dłużnika, nie dłuższy jednak niż 10 lat od dnia zawarcia Umowy Poręczenia. Szczegółowe warunki Umowy Poręczenia nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Emitent informuje również, że przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Emitentem a Dłużnikiem w zakresie nabywania wierzytelności Dłużnika wynikających z tytułu umów leasingu oraz umów pożyczek, zawieranych przez Dłużnika z jego klientami. W ramach Umowy Emitent może także nabywać wierzytelności wynikające z innych tytułów prawnych, jeżeli wyrazi na to zgodę. Łączna wartość nabywanych wierzytelności nie może przekroczyć kwot ustalonych przez Emitenta. W związku z zawarciem Aneksu wartość wierzytelności, które Emitent może nabywać na podstawie Umowy uległa podwyższeniu do kwoty 240.000.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści milionów złotych), co stanowi przekroczenie poziomu 10 % kapitałów własnych Emitenta oraz kryterium uznania Umowy za znaczącą.

Z tytułu nabywanych wierzytelności Emitent dokonuje zapłaty na rzecz Dłużnika ceny ustalanej z uwzględnieniem stopy dyskontowej, której wysokość stanowi stawka referencyjna EURIBOR 3M powiększona o marżę Emitenta. W przypadkach określonych w Umowie Dłużnik zobowiązany jest dokonywać bezwarunkowego zwrotnego nabycia wierzytelności od Banku. Zabezpieczeniem odkupu wierzytelności jest zawarte w Umowie zobowiązanie Dłużnika do odkupu wierzytelności, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Dłużnika prowadzonych przez Emitenta oraz Umowa Poręczenia do wysokości równej maksymalnej wartości nabywanych przez Emitenta wierzytelności.

Umowa została zawarta na czas określony 5 lat. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu, a pozostałe jej postanowienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W Umowie nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych.

Przed zawarciem Aneksu ani przedmiot Umowy Poręczenia, ani też przedmiot Umowy nie stanowił równowartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, wobec czego Emitent nie informował o zawarciu powyższych umów.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3) oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133).