INGBSK (ING): Informacja o zwołaniu ZWZA - raport 4

Raport bieżący nr 4/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna informuje o zwołaniu, na podstawie Art. 399 § 1 K.s.h. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 24 kwietnia 2008 r., godz. 12.00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A., Katowice ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad:

1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,

2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad,

4/ przedstawienie sprawozdań Zarządu Banku za 2007 r., w tym sprawozdań finansowych,

5/ przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej za 2007 r., w tym sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu,

6/ podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2007 r.,

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2007 r.,

c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2007 r.,

d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2007 r.,

e) raportu w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Banku,

f) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r.,

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r.,

h) podziału zysku za 2007 r.,

i) wypłaty dywidendy za 2007 r.

j) zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.,

k) zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia

7/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej,

8/ zmiana wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,

9/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17 kwietnia 2008 r. złożą w ING Banku Śląskim zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, imienne świadectwa depozytowe.

Dokumenty, o których mowa powyżej należy złożyć w lokalu Banku w Katowicach ul. Sokolska 34, w dniach od 9 kwietnia do 17 kwietnia 2008 r., z wyjątkiem soboty i niedzieli w godzinach od 10.00 do 15.00.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna:

1. w §19 ust. 4:

a) w pkt 1) wyrazy "5 lat" zastępuje się wyrazami "3 lata" zaś wyrazy "pełniącymi funkcje kierownicze" i przecinek skreśla się,

dotychczasowe brzmienie §19 ust. 4 pkt 1):

"1) nie są i nie byli przez ostatnie 5 lat pracownikami Banku lub podmiotów powiązanych pełniącymi funkcje kierownicze",

w rezultacie §19 ust. 4 pkt 1) otrzymuje brzmienie:

"1) nie są i nie byli przez ostatnie 3 lata pracownikami Banku lub podmiotów powiązanych",

b) w pkt 3) po wyrazie "wynagrodzenia" dodaje się wyrazy: "w znaczącej wysokości",

dotychczasowe brzmienie §19 ust. 4 pkt 3):

"3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Banku lub podmiotu powiązanego",

w rezultacie §19 ust. 4 pkt 3) otrzymuje brzmienie:

"3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości (poza należnym z tytułu

członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Banku lub podmiotu powiązanego",

c) pkt 4) otrzymuje brzmienie:

"4) nie są akcjonariuszem będącym jednostką dominującą Banku lub osobami uprawnionymi do reprezentowania takiego akcjonariusza, ani też nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku",

dotychczasowe brzmienie pkt. 4):

"4) nie są jednostką dominującą Banku lub przedstawicielami, członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze w jednostce dominującej",

d) pkt 6) otrzymuje brzmienie:

"6) nie mają i nie mieli przez ostatni rok istotnych powiązań gospodarczych z Bankiem lub podmiotem powiązanym, jako przedsiębiorca lub podmiot powiązany, członek organów lub osoba pełniąca funkcje kierownicze u takiego przedsiębiorcy,"

dotychczasowe brzmienie pkt. 6):

"6) nie mają i nie mieli przez ostatni rok istotnych powiązań gospodarczych z Bankiem lub podmiotem powiązanym, jako partner, podmiot powiązany, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze",

2. w § 22:

a) w ust. 1 wyrazy "Audytorski" zastępuje się wyrazem "Audytu" a ponadto skreśla się wyrazy "ds. Compliance i" zaś po wyrazie "Wynagrodzeń" dodaje się wyrazy "i Nominacji",

dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 1:

"1. W celu wsparcia Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań Rada powołuje spośród swoich członków Komitet Audytorski oraz Komitet ds. Compliance i Wynagrodzeń",

w rezultacie § 22 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. W celu wsparcia Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań Rada powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń i Nominacji",

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku i jednostkach od niego zależnych, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, relacji Banku z podmiotami powiązanymi, jak również relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.",

dotychczasowe brzmienie ust. 2:

"2. Komitet Audytorski wspiera Radę w procesie oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania w tym zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Banku oraz nadzorowaniu relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.",

c) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji wspomaga Radę w zakresie monitorowania i nadzorowania obszaru kadrowego i płacowego Banku, a w szczególności planów sukcesji, procesów rotacji pracowników, badania satysfakcji pracowników Banku oraz polityki wynagradzania i premiowania.",

dotychczasowe brzmienie ust. 3:

"3. Komitet ds. Compliance i Wynagrodzeń wspomaga Radę Nadzorczą w zakresie monitorowania zgodności działania Banku z wymogami prawa i etyki, badania relacji Banku z jednostkami zależnymi oraz podmiotami powiązanymi, w tym w szczególności jednostką dominującą oraz nadzorowania polityki Banku w zakresie systemu wynagradzania i premiowania.".

3. w § 24 skreśla się ust.4, zaś dotychczasowy ust.5 oznacza się jako ust.4.

dotychczasowe brzmienie § 24 ust.4 i ust. 5:

"4. Uchwały w sprawach, o których mowa w § 25 ust. 1 pkt 6), 8) i 10) nie mogą być podejmowane bez zgody większości obecnych na posiedzeniu Członków Niezależnych.

5. Organizację prac Rady Nadzorczej i tryb jej funkcjonowania, a w szczególności tryb głosowania pisemnego i głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez nią większością - co najmniej 2/3 głosów."

4. w § 25 ust.1:

a) w pkt 1 po wyrazie "zatwierdzanie" dodaje się wyrazy "zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem oraz" a ponadto wyraz "oraz" występujący po użytym po raz pierwszy wyrazie "Banku" zastępuje się wyrazem "i",

dotychczasowe brzmienie § 25 ust.1 pkt 1:

"1) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd strategii Banku oraz dokonywanie okresowych przeglądów i weryfikacji jej realizacji, jak również zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Banku

i rocznych planów finansowych działalności Banku",

w rezultacie § 25 ust.1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

"1) zatwierdzanie zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem oraz opracowanej przez Zarząd strategii Banku i dokonywanie okresowych przeglądów i weryfikacji jej realizacji, jak również zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych działalności Banku",

b) w pkt 7 wyrazy "Systemu Kontroli Wewnętrznej" zastępuje się wyrazami "systemu kontroli wewnętrznej",

c) w pkt 8 wyraz "Audytorskiego" zastępuje się wyrazem "Audytu",

dotychczasowe brzmienie § 25 ust.1 pkt 8:

"8) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytorskiego Rady",

w rezultacie § 25 ust.1 pkt 8 otrzymuje brzmienie:

"8) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady",

d) w pkt 10 skreśla się wyrazy "lub jednostkę od niego zależną" oraz wyrazy "członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi oraz wszelkich znaczących umów z jednostką dominującą Banku",

dotychczasowe brzmienie § 25 ust.1 pkt 10:

"10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi oraz wszelkich znaczących umów z jednostką dominującą Banku",

w rezultacie § 25 ust.1 pkt 10 otrzymuje brzmienie:

"10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank znaczącej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem",

e) w pkt 12 dodaje się wyrazy "z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Banku, jak również sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie,",

dotychczasowe brzmienie § 25 ust.1 pkt 12:

"12) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Banku",

w rezultacie § 25 ust.1 pkt 12 otrzymuje brzmienie:

"12) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Banku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Banku, jak również sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie",

f) dodaje się pkt 14 i 15 odpowiednio w brzmieniu:

"14) zatwierdzanie polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,

15) zatwierdzanie zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego."

5. w § 35a. dodaje się ust. 3 i 4 odpowiednio w brzmieniu:

"3. W ramach systemu zarządzania ryzykiem Zarząd zapewnia efektywne zarządzanie ryzykiem braku zgodności, rozumianym jako skutki nieprzestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz przyjętych przez Bank standardów postępowania.

4. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem braku zgodności, sprawuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku dokonuje oceny efektywności zarządzania tym ryzykiem."

6. w § 35b ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Szczegółowe zasady działania systemu kontroli wewnętrznej określane są przez Zarząd Banku i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą."

dotychczasowe brzmienie § 35b ust. 4:

"4. Szczegółowe zasady działania systemu kontroli wewnętrznej określa regulamin uchwalany przez Zarząd Banku i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą."

Jednocześnie Zarząd Banku informuje, że zamierza zaproponować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o przenaczeniu całości zysku netto za 2007 r. na zasilenie funduszy własnych Banku, w związku z czym nie przewiduje się wypłaty dywidendy.
Brunon Bartkiewicz - Prezes Zarządu Banku