BBIDEV (BBD): Informacja o zwołaniu ZWZA - raport 19

Raport ESPI

Poniedziałek, 27 września 2004 (18:41)

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "PIAST" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ul. Królewskiej 16, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26.1. Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 22 października 2004 r., o godzinie 16.30, w Warszawie, w Hotelu Mercure (sala "Mars") przy Al. Jana Pawła II 22.

Zarząd NFI "PIAST" SA informuje, iż zgodnie z art. 406 § 3 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 z późn. zm. - "ustawa"), prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 15 października 2004 r. (włącznie), złożą w siedzibie NFI "PIAST" SA, w godzinach od 9.00 do 17.30, imienne świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego akcjonariusza, wystawione zgodnie z art. 10 ustawy.

Reklama

Zgodnie z art. 407 kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie NFI "PIAST" SA na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie NFI "PIAST" SA w terminach i na zasadach określonych w przepisach prawa.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności i opłacone znakiem opłaty skarbowej. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio w sali obrad, na 30 minut przed rozpoczęciem posiedzenia.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4. Sporządzenie listy obecności.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "PIAST" SA na temat działalności Spółki w okresie objętym raportem rocznym od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego, przedstawienie sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2003 i wniosku Zarządu NFI "PIAST" SA dot. przeznaczenia osiągniętego przez Fundusz w roku 2003 zrealizowanego zysku netto na pokrycie strat Funduszu z lat ubiegłych.

7. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "PIAST" SA w 2003 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2003, sprawozdania Zarządu NFI "PIAST" SA na temat działalności Spółki w okresie objętym raportem rocznym od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego i wniosku Zarządu NFI "PIAST" SA dot. przeznaczenia osiągniętego przez Fundusz w roku 2003 zrealizowanego zysku netto na pokrycie strat Funduszu z lat ubiegłych.

8. Podjęcie uchwał w sprawach:

1. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "PIAST" SA na temat działalności Spółki w okresie objętym raportem rocznym od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego;

2. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "PIAST" SA w 2003 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2003, sprawozdania Zarządu NFI "PIAST" SA na temat działalności Spółki w okresie objętym raportem rocznym od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego i wniosku Zarządu NFI "PIAST" SA dot. przeznaczenia osiągniętego przez Fundusz w roku 2003 zrealizowanego zysku netto na pokrycie strat Funduszu z lat ubiegłych;

3. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2003;

4. podziału osiągniętego przez Fundusz w roku 2003 zrealizowanego zysku netto;

5. udzielenia absolutorium członkom Zarządu Funduszu z wykonania obowiązków w 2003 roku;

6. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Funduszu z wykonania obowiązków w 2003 roku.

9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Funduszu.

10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Funduszu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Funduszu.

11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Funduszu.

12. Wybór Rady Nadzorczej Funduszu IV kadencji, w tym ustalenie liczebności Rady oraz wynagrodzenia członków Rady.

13. Zamknięcie obrad.

Odnośnie punktu 9 przedstawionego powyżej porządku obrad, zgodnie z art. 402 § 2 ksh, podaje się obecnie obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian:

Dotychczasowe brzmienie art. 4 Statutu:

"Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zmianami) oraz Kodeksu Handlowego."

Proponowane brzmienie art. 4 Statutu:

"Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zmianami), Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 49, poz. 447 z późn. zmianami) oraz innych stosownych przepisów prawa."

II.

Dotychczasowe brzmienie art. 11.3. Statutu:

Proponowane brzmienie art. 11.3. Statutu:

"Nabycie przez Fundusz akcji własnych w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie określi liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta przez Fundusz oraz cenę, za którą nastąpi ich nabycie. Nabycie przez Fundusz akcji własnych, w celu ich umorzenia, powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana."

III.

Dotychczasowe brzmienie art. 19.3. Statutu:

"Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczący, powinni być obywatelami polskimi."

Proponuje się w całości skreślić treść art. 19.3. Statutu.

IV.

Po art. 19.3. Statutu Spółki proponuje się dodać nowe art. 19.4.-19.8. w poniższym brzmieniu:

"19.4. Z zastrzeżeniem postanowień art. 19.7. poniżej, przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. w pięcioosobowej Radzie powinno być przynajmniej trzech członków niezależnych, w sześcioosobowej Radzie powinno być przynajmniej trzech członków niezależnych, zaś w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej powinno być przynajmniej czterech członków niezależnych. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej ("Członkowie Niezależni") powinni być wolni od takich powiązań z Funduszem i akcjonariuszami Funduszu posiadającymi łącznie nie mniej niż 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Funduszu ("Akcjonariusze Większościowi"), które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność Członka Niezależnego do podejmowania bezstronnych decyzji.

19.5. Członek Niezależny nie może pozostawać w stosunku pracy lub zlecenia z Funduszem lub Akcjonariuszem Większościowym Funduszu (kryterium niezależności).

19.6. Bez zgody co najmniej jednego Członka Niezależnego Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Fundusz i jakiekolwiek podmioty powiązane z Funduszem na rzecz członków Zarządu;

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Fundusz lub podmiot od niego zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Funduszem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Funduszu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Funduszu.

19.7. Osoby, które nie spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w art. 19.5. powyżej, mogą być wybrane do Rady Nadzorczej w liczbie większej niż wynikająca z postanowień art. 19.4., jeżeli osoby spełniające kryterium niezależności zostały wybrane w liczbie mniejszej niż określona w postanowieniach art. 19.4. powyżej i pozostają nie obsadzone miejsca w Radzie Nadzorczej.

19.8. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu."

Dotychczasowe brzmienie art. 23 Statutu:

"Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych."

Proponowane brzmienie art. 23 Statutu:

"Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. W takim przypadku członek Rady Nadzorczej delegowany do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej szczegółowego sprawozdania z pełnienia tej funkcji."

VI.

Dotychczasowe brzmienie art. 24.3. lit. a) Statutu:

"ocena sprawozdania finansowego Funduszu za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta o uznanej renomie;"

Proponowane brzmienie art. 24.3 lit. a) Statutu:

"ocena sprawozdania finansowego Funduszu za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta o uznanej renomie, z zastrzeżeniem, że przynajmniej raz na pięć lat Fundusz dokonywać będzie zmiany biegłego rewidenta;"

VII.

Dotychczasowe brzmienie art. 26.2. Statutu:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze winni złożyć na piśmie do Zarządu Funduszu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia."

Proponowane brzmienie art. 26.2. Statutu:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny uzasadniony wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z jego pisemnym uzasadnieniem, akcjonariusz lub akcjonariusze winni złożyć na piśmie do Zarządu Funduszu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia."

VIII.

Dotychczasowe brzmienie art. 27.2. Statutu:

Proponowane brzmienie art. 27.2. Statutu:

"Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad powinien być umotywowany."

IX.

Dotychczasowe brzmienie art. 28 Statutu:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie."

Proponowane brzmienie art. 28 Statutu:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu."

Dotychczasowe brzmienie art. 37.1. Statutu:

"Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "RZECZPOSPOLITA", z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B."

Proponowane brzmienie art. 37.1. Statutu:

"Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "PARKIET" lub w dzienniku "PULS BIZNESU", z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B."