MERCATOR (MRC): Informacja poufna – czynności dotyczące znaków towarowych - raport 57

Raport bieżący nr 57/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Mercator Medical S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 27 grudnia 2016 r. spółka Plakentia Holdings Ltd. z siedzibą w Nikozji ("Plakentia”), spółka zależna od Emitenta, będąca dotąd podmiotem uprawnionym do znaków towarowych:

1) "COMFORT” – zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej ("UPRP”), nr świadectwa ochronnego R.088910, i w Biurze Światowej Organizacji Własności Intelektualnej ("WIPO”) pod nr 766551,

2) "DERMA-GEL” - zarejestrowany w UPRP, nr świadectw ochronnych R.199503 i R.274263, i w WIPO pod nr 1170603,

3) "MERCATOR MEDICAL” - zarejestrowany w UPRP, nr świadectwa ochronnego R.126722, i w WIPO pod nr 1170605,

4) "NITRYLEX” - zarejestrowany w UPRP, nr świadectw ochronnych R.254439 i R.164406, i w WIPO pod nr 1171296,

5) "SANTEX” - zarejestrowany w UPRP, nr świadectwa ochronnego R.116548, i w WIPO pod nr 1111030,

6) "VINYLEX” - zarejestrowany w UPRP, nr świadectwa ochronnego R.154672, i w WIPO pod nr 1111029,

(dalej łącznie "Znaki Towarowe”) przeniosła wszystkie posiadane prawa do Znaków Towarowych na spółkę Trino sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Trino”) tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Trino w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego. Do czasu zarejestrowania tego podwyższenia kapitału zakładowego wszystkie udziały w kapitale zakładowym Trino przysługują bezpośrednio Emitentowi, natomiast po zarejestrowaniu tego podwyższenia wszystkie udziały w kapitale zakładowym Trino przysługiwać będą Emitentowi – bezpośrednio i pośrednio (poprzez spółkę Plakentia). Wartość aportu odpowiada wartości godziwej Znaków Towarowych, która wynosi 72.240.163,00 złotych.

Również w dniu 27 grudnia 2016 r. Trino udzieliła Emitentowi licencji pełnej do używania wszystkich Znaków Towarowych dla celów związanych z działalnością gospodarczą Emitenta, w szczególności do oznaczania produktów i usług sprzedawanych przez Emitenta, w ofertach, korespondencji, w działalności reklamowej i marketingowej. Licencja ma charakter niewyłączny i uprawnia do korzystania ze Znaków Towarowych bez ograniczeń terytorialnych. Licencja została udzielona na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2036 r. W zamian za korzystanie z praw do Znaków Towarowych Emitent zobowiązał się do uiszczania co miesiąc opłat licencyjnych składających się z części kapitałowej oraz części odsetkowej kalkulowanej według zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1Y powiększonej o marżę. W pierwszym roku obowiązywania umowy wysokość miesięcznych opłat licencyjnych wynosi 401 003,63 złotych. W okresie trwania umowy licencyjnej odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej Znaków Towarowych dla celów podatkowych będzie dokonywać Emitent, natomiast po zakończeniu trwania umowy licencyjnej Emitentowi przysługiwać będzie uprawnienie do nabycia praw do Znaków Towarowych za łączną cenę w kwocie 100,00 złotych.

Opisane wyżej czynności mają na celu przeniesienie do Polski aktywów, ryzyk i funkcji związanych z zarządzaniem znakami towarowymi wykorzystywanymi przez spółki z Grupy. Emitent oczekuje, że dzięki podjętym czynnościom zarządzanie tymi prawami będzie bardziej efektywne (uproszczenie i przyspieszenie procesu decyzyjnego, efektywniejszy nadzór w zakresie ochrony praw własności przemysłowej przez Emitenta, istotny spadek kosztów funkcjonowania podmiotu cypryjskiego).