ASMGROUP (ASM): Informacja poufna dotycząca procesu Inwestycyjnego - raport 6

Raport bieżący nr 6/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W związku z publikacją Raportu Bieżącego 5/2018 w dniu 19 maja 2018 r. przez ASM Group S.A. (zwany dalej "Emitentem”), w którym to informujemy o złożeniu przez uprawnionego Akcjonariusza – Pana Adama Stańczaka – Prezesa Zarządu będącego większościowym akcjonariuszem ASM Group S.A. żądania umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 czerwca 2018 roku dwóch dodatkowych punktów (które są częścią procesu Inwestycyjnego) tj.:

- uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie, zastawu rejestrowego i finansowego na rachunkach bankowych ASM GROUP S.A. oraz zgody na poddanie się przez ASM GROUP S.A. rygorowi egzekucji, oraz

- uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z członkiem Zarządu Emitenta,

Zarząd ASM Group S.A. zdecydował się upublicznić informacją poufną jaką jest proces zakupu Grupy Kapitałowej prowadzącej swoją działalności na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii (dalej: "Akwizycja” lub "Inwestycja”).

Proces zakupu Inwestycji został sklasyfikowany wcześniej jako informacja poufna oraz Zarząd podjął decyzję

o niepublikowaniu tych informacji ze względu na fakt, iż:

- niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej naruszyłoby prawnie uzasadniony interes Emitenta,

- ujawnienie informacji mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną,

- Emitent zapewnił poufność danych informacji.

Do dnia publikacji Raportu Bieżącego Emitent prowadził procesy negocjacji ze sprzedającymi dotyczące warunków transakcji, określania struktury finansowania oraz uczestniczył w negocjacjach z finansującymi. Powyższe etapy oraz czynności zostały utrzymane w poufności. Żądanie Akcjonariusza do wpisania dodatkowych punków do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na dzień 7 czerwca 2018 roku jest związane z koniecznością uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych dotyczących zawarcia umów kredytowych.

Na moment niniejszej publikacji ustalona została struktura finansowania Inwestycji, która obejmuje następujące podmioty finansujące:

- ASM Group S.A. – środki własne,

- Pożyczka udzielona przez Prezesa Zarządu Adama Stańczaka,

- Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanym dalej: "Fundusz”) – zaangażowanie kapitałowe,

- Bank – finansowanie dłużne.

Część ceny zakupu Inwestycji zostanie sfinansowana ze środków własnych ASM Group S.A. oraz pożyczki udzielonej przez Pana Adama Stańczaka – Prezesa Zarządu.

ASM Group S.A. podpisała w dniu 25 kwietnia 2018 roku Umowę Inwestycyjną z Funduszem. Umowa dotyczy wspólnej Inwestycji zakupu Grupy Kapitałowej. Zgodnie z postanowieniami Umowy Fundusz zobowiązał się do zakupu 49,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki celowej, która będzie posiadać 100% udziałów

w Inwestycji. Realizacja zakupu nastąpi po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających zawartych

w niniejszej umowie, jednak nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Warunki zawieszające oraz zobowiązania obejmują między innymi zawarcie umowy nabycia udziałów Inwestycji.

Dodatkowo w ramach struktury finansowania zakupu Inwestycji zostaną zawarte umowy kredytowe

z renomowanym Bankiem w Polsce.

Dla powyższych umów kredytowych, zostały uzgodnione i podpisane wstępne warunki finansowania (Term Sheet). Obecnie umowy są w fazie uszczegóławiania i doprecyzowywania zapisów.

Na moment niniejszej publikacji Emitent nie podaje ceny zakupu Inwestycji, szczegółowych informacji na temat podpisanej umowy Inwestycyjnej czy szczegółów dotyczących finalizowanych umów kredytowych, przede wszystkim ze względu na uzasadniony interes Emitenta.

Niniejszym komunikatem bieżącym Emitent decyduje się o przerwaniu niepublikowania informacji poufnej jaką jest proces akwizycyjny.

O dalszym przebiegu realizacji procesu akwizycji Emitent informował będzie w kolejnych raportach bieżących Spółki.